Субсидиарная ответственность и привлечение к субсидиарной ответственности Директора, Совета директоров, участников холдинга. Практика ВС РФ

Субсидиарная ответственность Директора и привлечение Директора к субсидиарной ответственности — довольно актуальная тема в 2021 году. За первый квартал 2021 года прошло немало судебных заседаний по поводу субсидиарной ответственности. Так как практика привлечения к субсидиарной ответственности только начинает формироваться, многие дела дошли до Верховного суда Российской Федерации (ВС РФ).

В итоге рассмотрения споров и решения вопросов о субсидиарной ответственности в ходе осуществления предпринимательской деятельности ВС РФ пересмотрел ряд позиций. В будущем он должны учитываться на практике. Суть в том, что Верховный суд РФ существенно расширил рамки ответственности.

Субсидиарная ответственность может грозить не только Директору, но и всем членам совета директоров, финансовым управляющим и даже компаниям, находящимся в одном холдинге.

При этом было также рассмотрено несколько аспектов, применения которых становится обязательным в судебной практике. ВС РФ постарался максимально конкретно определить единые рамки применения мер субсидиарной ответственности.

Давайте рассмотрим реальные примеры привлечения к субсидиарной ответственности на практике.

Субсидиарная ответственность — запрет двойных мер ответственности

Ярким примером двойной ответственности стало дело директора общества «ДИС». Ему было выставлено требование по погашению задолженности, в том числе пеней и штрафов со стороны налоговой. Однако на этом инспекция не остановилась.

Дополнительно был подан иск о привлечения директора к субсидиарной ответственности. Три инстанции заявленные требования удовлетворили. Из-за чего директор «ДИС» был вынужден обратиться в ВС РФ.

Директор общества решил, что с него дважды взыскали одни и те же деньги. Верховный суд РФ данную позицию поддержал.

После рассмотрения заявления в кассационном порядке было принято решение отменить акты предыдущих инстанций. Свою позицию ВС РФ объяснил тем, что это тождественные выплаты, независимо от того, осуществлялось взыскания в рамках исковых требований или субсидиарной ответственности.

Именно поэтому директора освободили от необходимости выплачивать те долги, которые уже были взысканы по первоначальному иску.

Раньше суды допускали одновременную подачу исковых требований о возмещении убытков и привлечении к субсидиарной ответственности.

Однако подобные меры приводили к искусственному увеличению обязательств. Благодаря делу директора «ДИС» вопрос был пересмотрен. ВС РФ четко обозначил, что подобное удвоение ответственности недопустимо.

Субсидиарная ответственность и разрешение корпоративного спора

Внутри предприятий также встречаются случаи, при которых в последствии банкротства привлекаются к субсидиарной ответственности Директора и мажоритарные участники.

Так было с сельхозкомпанией «Егорье». Предприятие обанкротилось. Но некоторые кредиторы остались недовольны этим, посчитав, что Директор компании заключил несколько убыточных сделок.

Более того, своевременно не было подано заявление о признании лица несостоятельным.

Так кредиторы помимо основных долгов в рамках банкротства, попытались привлечь к субсидиарной ответственности директора и одного из мажоритарных участников общества. Данную позицию поддержали три инстанции.

Однако Верховный суд РФ иначе взглянул на ситуацию. Он усмотрел в конфликте корпоративную суть, а субсидиарная ответственность в такой ситуации применима быть не может. Главный аргумент был в том, что кредиторы, выставившие требования, признаны аффилированными.

Субсидиарная ответственность может применяться только при необходимости защиты интересов независимых участников отношений. Это же правило распространяется и на кредиторов.

Распределение субсидиарной ответственности между участниками холдинга

По данном вопросу запоминающимся делом стало обращение налоговой инспекции в суд о привлечении двух компаний в субсидиарной ответственности. УК Рудгормаш и ЗАО УГМК-Рудгормаш.

Два предприятия входят в один холдинг. В их деятельности налоговая служба усмотрела попытки создать центр убытков и такой же центр прибылей.

Смысл такой схемы в том, что вся прибыль поступала исключительно на счета УК. При этом ЗАО видело лишь убытки. То есть через управляющую компанию происходил оборот активов, производились расчеты с контрагентами. ЗАО при этом собирало убытки, в том числе долги по налогам, которые не платились долгое время. Это и привело к банкротству общества. Кстати, возможно вам будет интересно узнать, чем опасно мнимое банкротство.

Верховный суд РФ, до которого дело дошла из-за попыток налоговой инспекции привлечь владельцев компаний к субсидиарной ответственности, иначе взглянул на ситуацию.

Было решено отправить материалы на пересмотр, поскольку проблемы была не в ответственности, а скорее в том, почему вообще возникли условия банкротства.

Порядок ведение бизнеса рассматриваемых компаний вызвал вопросы у ВС РФ. Подобные действия с распределением прибыли и убытков между двумя предприятиями выходят за рамки предпринимательских рисков. Фактически одна компания отвечает за долги другой. Таким образом, вопрос субсидиарки закрылся сам собой, а вот банкротство может быть пересмотрено.

Оспаривание цепочки связанных сделок

Подобный случай также попал под внимание ВС РФ. Одна из липецких компаний перед банкротством продала здание и земельный участок. Покупатель при этом объекты не оплатил, но сам успел перепродать их третьему участнику отношений.

Тем самым конкурсный управляющий в ходе процедуры банкротства выявил попытку сохранить часть активов несостоятельной компании, тем самым уменьшив баланс покрытия долгов перед кредиторами.

Управляющий подал заявление в суд с требованием оспорить сделку. Однако первые три инстанции ему отказали. Аргументом послужил тот факт, что осведомленность об обмане третьего участника отношений, конечного покупателя, не была доказана. Единственное чего удалось добиться, это взыскание стоимости имущества с покупателя.

Конкурсный управляющий в итоге обратился за обжалованием в Верховный суд РФ. И данная инстанция взглянула на ситуацию по-другому. Было установлено, что нижестоящие органы не оценили характер сделок в полной мере.

Необходимо было исследовать их природу, а не опирается на единственный фактор осведомленности конечного покупателя. Обязательно должен был учитываться экономический эффект сделки, а именно реальная возможность сохранить часть активов от процедуры банкротства.

В итоге ВС РФ решил отменить решения нижестоящих инстанций и направить дело на дополнительное рассмотрение. Более того, было сформулировано разъяснение о том, что подобное обжалование допустимо и даже необходимо, если есть риск уклонения выгодоприобретателей от ответственности.

Субсидиарная ответственность Директора и Совета директоров

Фигурантом дела стало общество «Теплоучет». Оно внесло в уставной капитал УК Сварог определенную сумму денег, став аффилированным партнером. Однако сразу после этого общество обанкротилось.

Кредиторы потребовали привлечь к субсидиарной ответственности всех членов совета директоров, поскольку именно они согласились внести вклад в активы несостоятельного предприятия. Сюда же отнесли и УК Сварог. Однако суды первых трех инстанций кредиторам отказали.

По этой причине дело оказалось на рассмотрении Верховного суда РФ, которые иначе взглянул на данную ситуацию. ВС РФ подтвердил, что каждый член совета может влиять на деятельность компании, соответственно, субсидиарная ответственность может быть вполне обоснованной. Однако распространяться она должна, по мнению суда, исключительно на тех, кто признается выгодоприобретателем.

Оспаривание сделок банкрота арбитражным управляющим управляющим

Отправной точной для разрешения спора о том, кто и как должен оспаривать сомнительные сделки при проведении процедуры банкротства, стала несостоятельность одного акционерного общества в Воронежской области. По делу был назначен арбитражный управляющий. Основным кредитором выступила налоговая инспекция.

Должник, чтобы исполнить обязательств, провел ряд сделок, которые изначально носили сомнительный характер. Однако финансовый управляющий на это внимание не обратил, сославшись на то, что долги перед инспекцией были погашены. ФНС России с таким мнением не согласилась и обратилась в суд.

Заявление налоговой службы об отмене ряда сделок было удовлетворено. Оказалось оспорено 157 договоров купли-продажи и дарения.

После чего на основании судебного акта Росреестр провел проверку действий и финансового управляющего. В итоге его привлекли к административной ответственности.

Финансовый управляющий обратился в суд в попытках обжаловать постановление об административном наказании. Только окружной судебный орган отменил взыскание. Из-за чего дело и попало в поле зрения Верховного суда РФ. Было установлено, что оспаривание сомнительных сделок не право арбитражного управляющего, а его прямая обязанность. Следовательно, привлечение к административной ответственности было признано обоснованным.

При банкротстве управляющий должен самостоятельно оценить характер всех проведенных сделок в рамках срока подозрительности. Субъективность, по мнению ВС РФ, недопустима.

Таким образом, процесс банкротства в очередной раз был подробно разъяснен Верховным судом РФ с учетом проблем, сложившихся за последние месяцы. Практика формируется так, что решение по конкретному делу формирует прецедент для последующих аналогичных ситуаций. Для несостоятельности это особенно актуально.

Таким образом, мы рассмотрели, как реализуется субсидиарная ответственность на практике ВС РФ и немного затронули сферу банкротства организаций. Ведь в большинстве случаев привлечение к субсидиарной ответственности, так или иначе, связано с процедурой банкротства.

Если вы внимательно читали статью, то наверняка заметили, что привлечение к субсидиарной ответственности не всегда законно. Даже несмотря на то, что судебные инстанции до надзора будут считать субсидиарку применимой и законной.

От субсидиарной ответственности действительно не скрыться, но в некоторых случаях можно её избежать на законных основаниях!

В таких делах вам пригодится помощь действительно опытных юристов, которые умеют «играть» на таком уровне. Если у вас возникли проблемы в процессе процедуры банкротства или привлечения к субсидиарной ответственности, то обращайтесь в юридическую фирму «Шмелева и Партнеры»:

Получить консультацию

Первая консультация и оценка ситуации производится бесплатно. Мы гарантируем полную конфиденциальность. Ваши данные и подробности дела не будут переданы третьим лицам.