a

8:00 - 19:00

Время работы фирмы ПН - ПТ.

+7 (995) 672-99-46

Получите бесплатную юридическую помощь

Instagram

WhatsApp

Позвонить

 
Юридические услуги для бизнеса - Шмелева и Партнеры > Финансы и право  > Реорганизация юридического лица: порядок и формы реорганизации компании

Реорганизация юридического лица: порядок и формы реорганизации компании

Когда необходима реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица – это прекращение его деятельности с последующим созданием одного или нескольких хозяйствующих субъектов. Реорганизация юридического лица осуществляется в добровольном или принудительном порядке. В первом случае решение принимают учредители, во втором его обуславливают требования законодательства.

Когда необходима реорганизация юридического лица?

Проведение данного мероприятия в добровольном прядке может быть обусловлено различными факторами. Например, наличием крупной кредиторской или налоговой задолженности, модернизацией производственного процесса, приобретением нового оборудования (если у реорганизуемого субъекта не хватает на это собственных средств), расширением бизнеса, когда одна компания увеличивается за счет слияния с другой.

Реорганизация лица в форме разделения или выделения может происходить тогда, когда дальнейшее сотрудничество нескольких соучредителей становится невозможным и т.п.

В каждом конкретном случае изменение коммерческой структуры имеет разные мотивы. Однако практически всегда учредители, инициировавшие ее, стремятся к повышению прибыльности бизнеса и укреплению позиций на рынке.

Принудительная реорганизация более всего распространена в антимонопольном праве, ее инициатором является Федеральная антимонопольная служба.

Существуют два мотива, по которым уполномоченный орган инициирует процедуру разделения или выделения юридических лиц. Они отражены в ст.ст. 34, 38 ФЗ «О защите конкуренции».

Реорганизация юридического лица и её виды

Российское законодательство устанавливает следующие формы реорганизации:

  • слияние;
  • разделение;
  • выделение;
  • присоединение;
  • преобразование.

С применением каждого способа возникает одно или несколько новых хозяйствующих субъектов. Каждый способ имеет свои особенности, последствия и порядок осуществления.

Реорганизация юридического лица — порядок проведения процедуры

Вне зависимости от выбранного способа, реорганизация юридического лица представляет собой последовательность одинаковых действий. Единственное, что будет их отличать – это основания проведения и правовые последствия (возникновение одного или нескольких хозяйствующих субъектов).

  1. Принятие решения о реорганизации юридического лица.

Свое волеизъявление участники закрепляют протоколом общего собрания (если их несколько) и решением единственного учредителя (если он один). В случае с принудительной реструктуризацией документальным основанием выступает постановление уполномоченного органа.

  1. Составление плана реорганизации юридического лица.

План не является обязательным документом. Он составляется инициаторами по их личной инициативе. В нем устанавливаются сроки проведения промежуточных и итоговых мероприятий. На этом же этапе оцениваются активы предприятия, инвентаризируется имущество.

  1. Оповещение

Уведомление о реорганизации с приложенным решением передаются в местное подразделение ФНС, не позднее, чем через 3 дня после того, как документальное обоснование утверждено вынесшими его лицами. Налоговое ведомство совершает в ЕГРЮЛ запись о том, что в отношении данного общества начата реорганизация.

Составить названный документ может руководитель компании или специалист, уполномоченный доверенностью. При слиянии делать это должен директор фирмы, последней утвердившей решение либо его представитель.

Если уведомление передает доверенное лицо, подпись директора подлежит нотариальному заверению. К документам прилагается доверенность. При обращении в электронной форме заверение подписи не требуется, поскольку составитель идентифицируется с помощью усиленной ЭЦП.

В течение 5 рабочих дней после утверждения решения, предприятие уведомляет кредиторов о начале процедуры реорганизации.

Вы можете получить бесплатную консультацию по вопросам реорганизации бизнеса от наших юристов. Заявку можно отправить через форму ниже:

Получить консультацию

*Вы получите ответы на все ваши вопросы и узнаете о всех возможных вариантах проведения реорганизации юридического лица.

 Публикация сведений о реорганизации компании

Публикация сведений о реорганизации компании

После оповещения Налоговой службы и внесения записи в Госреестр, руководство компании публикует сообщение в «Вестнике государственной регистрации». Публикация производится дважды – через 30 дней после утверждения решения и через 30 дней после выхода первого сообщения.

Названные сроки установлены законом. Их пропуск является административным нарушением, предусмотренным п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ. За его совершение должностное лицо компании могут оштрафовать на 5000 рублей. Подать объявление в «Вестник государственной регистрации» можно на официальном сайте журнала, с помощью специальной формы.

В течение 3- х рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации юридического лица необходимо опубликовать сведения в Федресурсе о том, что вы приняли такое решение, в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (Федресурсе).

Для этого необходимо подготовить и отправить сообщение. В сообщении необходимо указывать всех юридических лиц, участвующих в реорганизации, поэтому в отдельных случаях необходимо отправлять 2 сообщения, если форма реорганизации на начальном этапе не позволяет указать все юридические лица.

Например, второе сообщение необходимо публиковать, когда происходит реорганизация в форме слияния или разделения.

Есть возможность в онлайн опубликовать такое сообщение. Для этого воспользуйтесь одним из сервисов:

  • Fedresurs.com;
  • Fedresurs.online;
  • Fedresurs.pro;
  • Fedresurs.net.

За невнесение или несвоевременное внесение сведений в ЕФРСФДЮЛ пунктами 6, 7 и 8 статьи 14.25 КоАП предусмотрена административная ответственность.

Кроме того, пп. с), т) п.1 ст.23 Закона о государственной регистрации ЮЛ и ИП предусмотрен отказ в государственной регистрации при неисполнении юридическим лицом в процессе реорганизации и ликвидации обязанности уведомить кредиторов в соответствии со ст. 7.1. Закона о государственной регистрации ЮЛ и ИП.

Сверка по налогам

Правило о необходимости сверки взаиморасчетов установлено Приказом ФНС России от 09.09.2005 №САЭ-3-01\444@. Чтобы начать данное мероприятие, учредители направляют в налоговый орган соответствующий запрос. После этого в течение 5 дней налоговая служба составляет акт сверки взаиморасчетов. Получают его через «Личный кабинет налогоплательщика».

Реорганизация юридического лица — сбор документов

Реорганизация юридического лица — сбор документов

После того, как в «Вестнике государственной регистрации» выйдет второе сообщение, руководство приступает к подготовке документов. Их перечень установлен в ст. 14 Федерального Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Так для реорганизации в форме слияния, преобразования, разделения и выделения в налоговый орган подаются следующие документы:

  1. Заявление установленного образца.
  2. Устав.
  3. Договор слияния или присоединения (в зависимости от вида реструктуризации).
  4. Передаточный акт (при присоединении).
  5. Разделительный баланс (при разделении или выделении).
  6. Квитанция об оплате госпошлины (если бумаги подаются в электронном виде, госпошлина не взимается).
  7. Копия сообщения в «Вестнике государственной регистрации».
  8. Уведомление кредиторов.

В юридической фирме «Шмелева и Партнеры» мы берем на себя подготовку и подачу всех документов. При желании, мы можем подготовить компанию к реорганизации и провести весь процесс без вашего участия. Для этого необходимо наличие квалифицированной электронной подписи. Вы можете оценить компетентность наших юристов на бесплатной консультации:

Получить консультацию

*Важен тот факт, что на консультации мы не продаем свои услуги. Анализируем вашу задачу и предоставляем варианты решения, озвучиваем сроки и стоимость работ.

Подача заявления

Заявление с приложенными бумагами может быть подано непосредственно в налоговый орган, в МФЦ или через сайт Госуслуг. В последнем случае обращение подписывается усиленной квалифицированной ЭЦП.

Регистрация реорганизации юридического лица осуществляется не позднее, чем через 5 дней после подачи заявления. Ее суть заключается в том, что в Единый реестр вносится соответствующая запись. Документом, подтверждающим данный факт, является выписка из ЕГРЮЛ.

Передаточный акт и разделительный баланс при реорганизации предприятия

Передаточный акт – это документ, утверждающий правопреемственность, то есть переход прав и обязательств от реорганизуемого субъекта к вновь создаваемым. Им же устанавливаются обстоятельства и порядок такого перехода, сведения о суммах кредиторских и дебиторских долгов, стоимости имущества, опись первичных бухгалтерских документов и т.д.

передаточный акт реорганизация

Образец передаточного акта реорганизации в форме преобразования

Рассматриваемый акт обязателен при всех формах реорганизации юридических лиц. Передаточный акт составляют бухгалтера реорганизуемых компаний. Перед этим проводится оценка рыночной и остаточной всех имеющихся активов. Данные отчета об оценке учитываются при составлении акта, сам же отчет прилагается.

В ст. 58 ГК РФ разделительный баланс не упоминается, как документ, дающий основания для правопреемства. Согласно положениям данной статьи, таковым является только передаточный акт. Однако п. «д» ст. 14 ФЗ-129 прямо указывает на то, что разделительный баланс входит в список документов, обязательных для государственной регистрации реорганизации.

Разделительный баланс, в отличие от передаточного акта, составляется только при разделении или выделении хозяйствующих субъектов, и дополняет его.

Вид и содержание рассмотренных документов законодательно не установлены. Поэтому руководство компаний решает этот вопрос по своему усмотрению.

Форма разделительного баланса

Образец варианта формы разделительного баланса

Разделительный баланс и передаточный акт при добровольной реорганизации юридических лиц утверждаются их учредителями, при принудительной – ведомством, принявшим соответствующее решение.

Если вы хотите, чтобы процесс реорганизации юридического лица прошел быстро и в соответствие с нормами Закона, то обращайтесь в компанию «Шмелева и Партнеры». Оценить нашу компетентность предлагаем на диагностической консультации:

Записаться на консультацию

Вы получите оценку ситуации на основании анализа и лучшие варианты реорганизации бизнеса. У нас огромный огромный опыт работы с крупными предприятиями и проведения процедур реорганизации бизнеса.

Автор публикации:

Юрист в компании Шмелева и Партнеры

Юрист в области гражданского права, права интеллектуальной собственности, корпоративный юрист. Стаж работы более 12 лет, имеет опыт работы с банкротством юридических лиц и представительства в арбитражном суде

Подписаться
Уведомление о
guest
0 Комментарий
Inline Feedbacks
Посмотреть все комментарии
error: Контент защищен от копирования!

Бесплатная консультация с юристом