Внесение изменений в Устав ООО: инструкция по внесению изменений + образец формы

Внесение изменений в устав ООО — непростая процедура. Любые изменения регистрационных данных юридического лица вносятся в учредительные документы и подлежат обязательной государственной регистрации в Федеральной налоговой службе РФ. Например, в Москве этими вопросами ведает МИФНС № 46, в Санкт-Петербурге – МИФНС № 15, в Калининграде – МИФНС №1 и т.д. В статье подробно рассмотрены ситуации, при которых требуется внесение изменений в устав, а также пошаговую инструкцию по выполнению этой процедуры.

Когда необходимо внесение изменений в Устав ООО?

Внесение изменений в Устав ООО необходимо, когда возникает потребность:

• вносить поправки в содержание главного документа компании возникает при смене наименования;
• смены юридического адреса (когда субъект перемещается в населенный пункт, отличный от пункта первоначальной регистрации);
• изменить состав участников и\или принадлежащих им долей уставного капитала (УК);
• сменить учредителя;
• приведении устава в соотношение с текущими условиями законодательства;
• смене кодов деятельности (ОКВЭД).

Внесение изменений в Устав ООО — кто имеет право вносить изменения?

Правомочие на внесение изменений в устав предприятия имеют исключительно его основатели. Основанием для этого выступает их письменное волеизъявление.

Выражается оно двумя способами:

• решением (100% доли УК принадлежит одному субъекту – человеку или компании);
• протоколом (при наличии нескольких владельцев).

Данные акты оформляются на бумаге и заверяются подписью первого руководителя. Несмотря на разницу форм и порядка утверждения, они имеют одинаковую суть.

В решении указывается:

• ФИО учредителя;
• непосредственное волеизъявление – внесение изменений в устав (сменить юридический адрес, наименование, состав участников и т.д.);
• дата и подпись.

В протоколе содержатся другие сведения:

• название компании, номер протокола;
• дата, время заседания;
• ФИО всех присутствующих и отсутствующих учредителей (с указанием размера принадлежащей доли уставного капитала или без такового);
• соблюдение кворума (числе участников собрания, достаточном для признания его итогов легитимными, как правило –это две трети от общего числа учредителей);
• повестка;
• ход голосования, проголосовавшие «за» и «против»;
• постановление о внесении изменений в устав и передача его на регистрацию.

Внесение изменений в Устав ООО: госпошлина, срок, оформление

Государственный сбор оплачивается по квитанции, создать которую можно на сайте ФНС чрез сервисы «Заполнить платежное поручение» и «Уплата государственной пошлины». Тип корректировок не влияет на сумму сбора. Платится одна и та же сумма – 800 руб. Госпошлина на изменения в устав не взыскивается, если документы направляются через систему электронной связи.

Срок подачи документов в налоговую ограничивается 5 рабочими днями. Отсчитываются они с даты принятия решения. Услуги по внесению записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в устав выполняется 5 дней.

Коррективы записываются либо в сам текст основного документа, либо фиксируются в отдельной бумаге. В первом случае необходимо составлять устав в новой редакции, во втором – приложение. Его форму и содержание законодатель не устанавливает, оставляя этот вопрос на усмотрение руководства компаний.

Чаще всего составляется так называемый лист изменений, который утверждает первый руководитель предприятия. Этот лист не признается самостоятельным легитимным актом и может трактоваться исключительно в соотношении с учредительным документом.

Форма для подачи в ФНС

Чтобы поставить государство в курс совершенных изменений в уставе ООО, учредитель заполняет заявление по форме Р13001. Используется она для регистрации всех значимых корректировок.

Скачивать актуальный образец желательно с сайта ФНС. В противном случае есть риск сдать в Налоговую службу акт устаревшего образца.

Предпринимателю, перед тем, как внести изменения в устав, следует узнать о некоторых особенностях формы. Так одно заявление дает возможность зарегистрировать одновременно несколько корректировок, заполнив соответствующие разделы.

При подаче в бумажном варианте, подпись заявителя подлежит нотариальному удостоверению, сам документ прошивает нотариус. Каждая страница распечатывается на отдельном листе. Использование двусторонней печати запрещено.

Подача заявления в электронном виде освобождает заявителя от оплаты госпошлины. Заявление заверяется усиленной ЭЦП.

Необходимые документы для внесения изменений в Устав компании

Внесение изменений в устав ООО, вне зависимости от их характера, предполагает создание устава с новым содержанием либо листа изменений, заполнение регистрационных заявлений, документирование волеизъявления собственников бизнеса. При подаче в бумажном виде также прилагается чек или квитанция о госпошлине.

Если меняется местоположение, дополнительно потребуются правоустанавливающие акты на производственную недвижимость по новому адресу или договор аренды, если объект взят в наём.

Уполномоченный орган наделен правом запросить эти бумаги, несмотря на то, что они не считаются обязательными в силу ст. 17 от 08.08.2001 N 129-ФЗ. Такая практика распространена почти повсеместно.

Если изменения касаются размера уставного капитала, к списку, кроме базовых бумаг, прилагается копия первого и второго объявления в уполномоченном СМИ.

Одно из них размещено сразу после уведомления Налоговой службы, второе – через месяц после выхода первого. Также потребуется письменный расчет общей стоимости активов и долей каждого участника.

Куда и как подается заявление о внесении изменений в устав ООО?

Форма с приложенными бумагами подается:

• при личной явке или с помощью представителя;
• через программу подготовки документов (сайт ФНС);
• через МФЦ (выступать от имени заявителя вправе поверенный).

Внесение изменений в устав регистрируется 5 рабочих дней. По ее результатам налоговый орган выдает заявителю экземпляр устава или листка изменений с регистрационным штампом и выписку Р50007.

Выписка направляется в электронном виде в личный кабинет налогоплательщика или может быть вручена лично.

Заполнение формы при смене названия компании

При заполнении формы Р13001 полагается указывать оба наименования – новое и сменяемое. Новое вносится в соответствующую строку на листе А, прежнее – в специально отведенном секторе титульного листа. Нередко новая редакция устава предполагает использование имени в сокращенном виде или написание его на иностранном языке.

Все способы исполнения также указываются в соответствующих полях формы. Если в уставе сокращенный вариант не прописан, указывать его в форме нельзя. После того, как документы пройдут процедуру регистрации, в Единый реестр вносится запись о присвоении хозяйствующему субъекту нового имени.

Сведения о переименовании рекомендуется предъявить в банки, где обслуживается предприятие, а также контрагентам по действующим сделкам.

Изменение юридического адреса в уставе — всегда ли необходимо вносить изменения в Устав?

Переезд хозяйствующего субъекта на новое место не всегда требует корректировать содержание учредительного документа.

Так, вносить коррективы не нужно, если адрес меняется в пределах того населенного пункта, где была произведена первоначальная регистрация юридического лица.

В этом случае:

• утверждается решение единственного участника или протокол общего собрания;
• заполняется заявление Р14001 с последующим нотариальным заверением (при электронном обращении нотариальное заверение не требуется);
• подготавливаются копии правоустанавливающих документов на помещение по новому адресу (для арендованной недвижимости предоставляется договор аренды).

Заявление Р14001 с приложенными бумагами передается в местное подразделение Налоговой службы. Сделать это можно путем личного обращения, через МФЦ или официальный сайт ФНС или Госуслуги. Регистрация без изменения устава осуществляется в течение 3 рабочих дней.

Внесение изменений в Устав ООО необходимо, если компания переезжает в другой населенный пункт, отличный от места первоначальной регистрации, либо в том случае если адрес был полностью расписан в уставе с указанием, области, города, улицы, номера дома и т.д.

Чтобы изменить устав в связи со сменой адреса, необходимо сформировать новый учредительный документ или иным образом задокументировать изменения. Данный вид корректировок регистрируется с помощью формы Р13001.

К ней прилагаются:

• новый устав или лист изменений
• платежный документ, подтверждающий оплату госпошлины (если необходимо);
• задокументированное волеизъявление единственного участника или протокол собрания собственников бизнеса.

Уменьшение, увеличение уставного капитала

Информации о типе и размере уставного капитала хозяйствующего субъекта посвящен лист В. Там же указывают, как именно будет изменен уставной капитал – уменьшен или увеличен.

При уменьшении в четвертой строке отражают дату принятия соответствующего решения, в строке 5 – дату выхода первого и второго объявления в «Вестнике государственной регистрации».

Если погашается часть капитала, принадлежащая самой компании, заполняют лист И. Для всех остальных новаций, связанных с УК предназначен лист В.

Преобразование Устава

Учредительные документы компаний, открытых до 1 июля 2009 года, подлежат перерегистрации на основании ч.2 ст. 5 № 312-ФЗ. Для этого на странице 1 формы Р13001 заявитель должен поставить «птичку» в строке «Изменения вносятся в целях приведения устава ООО в соответствие с законодательством РФ».

Предварительно составляется новая редакция устава, учитывающая положения 312-ФЗ. Так в учредительный документ вносят следующие положения:

1. Информацию об увеличении уставного капитала до 10 000 рублей, с его фактической оплатой. Хозяйствующие субъекты, открытые до 1 марта 1998 года, имели право не увеличивать капитал до 10 000 рублей. Изменения установили, что минимальный размер УК должен быть не ниже этой суммы.
2. ФИО (наименование), статус, резидентство участников.
3. Обязанность уполномоченного органа общества администрировать реестр участников.

Более подробно с вопросами изменения устава учреждения для приведения его в соотношение с условиями законодательства можно ознакомиться в Разъяснении ФНС от 09.10.2009 г. Либо получить консультацию у наших юристов:

Получить консультацию

Внесение изменений в Устав ООО при смене ОКВЭД

Коды новых видов деятельности выписывают на лист Л страницы 1, исключаемые коды – на лист Л страницы 2. Выбрать подходящий шифр можно с помощью Общероссийского классификатора.

Чтобы безошибочно переписать цифровые комбинации, подлежащие замене, рекомендуется воспользоваться актуальной выпиской из ЕГРЮЛ. В ней имеется вся необходимая информация.

Включение в главный документ компании ОКВЭД является правом, а не обязанностью участника. Поэтому при замене кодов, не включенных в устав, в Налоговую службу подается заявление по форме Р14001, не предполагающее корректировок в учредительный документ.

Изменить устав самостоятельно или довериться юристам?

Нанимать юриста или нет – личное дело каждого. Однако нельзя забывать, что работа с учредительными документами, в том числе их регистрация, связана с определенными правовыми сложностями.

Недостаточность документов, ошибки при их составлении или заполнении установленных форм – все это может повлечь отказ в регистрации изменений, необходимость новых затрат при повторной подаче и т.п.

Опытные юристы возьмут на себя весь процесс внесения изменений в устав и помогут предпринимателю избежать этих проблем и сконцентрироваться на основной работе.

Если вам необходима услуга по внесению изменений в Устав ООО, то обращайтесь в нашу юридическую фирму. Мы возьмем на себя весь процесс и доведем до результата без вашего участия. Чтобы узнать подробности, отправьте заявку на консультацию с юристом:

Получить консультацию