Слияние юридических лиц через реорганизацию — порядок и процедура

Слияние юридических лиц через реорганизацию может быть проведено по решению ее участников (учредителей) или уполномоченного на это общим собранием органа. Присоединение допускается с одновременным совмещением разных форм (статьи 57-60.2 ГК РФ). Слияние юридических лиц – сложная процедура, требующая точного соблюдения закона, иначе компании будет грозить штраф и приостановка финансово-хозяйственной деятельности до устранения ошибок.

Контролирующие органы уделяют реорганизации особое внимание, так как некоторые предприниматели используют реорганизацию, как способ уклонения от уплаты налогов и долгов кредиторам.

Слияние юридических лиц через реорганизацию — основные положения

Слияние юридических лиц – прекращение финансово-коммерческой деятельности предприятия, при котором обязанности и права переходят к третьей стороне. Слияние считается завершенным с момента регистрации записи в ЕГРЮЛ.

Признаки объединения юрлиц заключаются в выполнении основных действий:

• решение о переустройстве организации, ее формы;
• подготовка обязательного пакета бумаг: передаточных актов, договоров;
• уведомление о вливании в ФНС, размещение сообщения о его начале через печатное издание «Налоговый Вестник»;
• регистрация окончания деятельности, открытие новой компании (ГК РФ ст. 60).

Объединение юридических лиц оформляется договором. Реорганизация, деление фирмы сопровождается решением. При выделении используются оба документа.

Новое юрлицо может быть зарегистрировано не ранее чем через 3 месяца с начала процедуры.

Зачем проводят слияние юридических лиц через реорганизацию?

Слияние юридических лиц через реорганизацию может проводиться по разным причинам. К основаниям слияния компаний стоит отнести:

• конкуренция и наличие на рынке крупных фирм, занимающихся одним и тем же видом деятельности;
• как альтернатива при необходимости аннулирования компании из-за большой задолженности перед контрагентами, кредиторами, налоговой инспекцией;
• расширение производства посредством слияния организаций различных направлений финансово-хозяйственной деятельности;
• низкий доход, отрицательная репутация одной из компаний, руководство которой не хочет аннулировать фирму.

При слиянии нескольких организаций понадобится получить разрешение от антимонопольного органа (ФЗ №135 от 26.07.2006 года). Это относится к организациям, стоимость активов которых более 7 млрд рублей или прибыль за прошедший год составила 10 млрд рублей и выше.

Какие цели преследует слияние юридических лиц через реорганизацию?

Слияние юридических лиц проводится по ряду причин. Но, при этом компании преследуют и определенные цели:

• увеличение возможностей сбыта продукции;
• усиление конкурентоспособности;
• повышение качество изготавливаемых товаров;
• минимизация расходов посредством диверсификации производства;
• расширение товарных позиций;
• повышение значимости в основной сфере производства;
• обеспечение узнаваемости бренда;
• увеличение рентабельности бизнеса;
• модернизация производства, внедрение новейших технологий, новшеств;
• привлечение инвестиций;
• увеличение оборотного капитала;
• повышение репутации в качестве заемщика;
• повышение стоимости акций организации.

При слиянии компаний руководители преследуют перечисленные цели. Часто такой вариант реорганизации позволяет сохранить бизнес и расширить производство, подняв рентабельность компании на должный уровень.

Процедура слияния юридических лиц

Реорганизация предприятий путем объединения проходит поэтапно. На процедуру может уйти 2-6 месяцев.

Первый этап

Проводится подготовка к проведению процедуры. Каждому юридическому лицу необходимо:

• собрать общее собрание для принятия решения о слиянии компаний с последующим изданием решения единственного учредителя или протокола;
• провести инвентаризацию собственности фирмы, включить полученные итоги в акте приема-передачи активов.

Перед слиянием юридических лиц необходимо по максимум погасить имеющиеся долги перед контрагентами и кредиторами.

Второй этап

После того, как все нюансы руководителями компаний будут согласованы. Собирается общее собраний учредителей предприятий, участвующих в слиянии. На нем обсуждают детали реорганизации, оформляется первоначальный вариант нового устава двух организаций и составляется акт приема-передачи активов.

Провести собрание можно только в присутствии всех собственников предприятий, которые будут ликвидированы в результате слияния.

По окончанию встречи оформляется протокол и подписывается договор о реорганизации юридических лиц.

Третий этап

Направление уведомления в орган регистрации о намерении выполнить комплекс мероприятий по реорганизации конкретных предприятий. С момента оформления договора на это законом отводится три дня.

Четвертый этап

На этом шаге необходимо выполнить ряд действий. А именно:

• уведомить контрагентов о предстоящем слиянии;
• погашение долгов перед государственными структурами: внебюджетными фондами, ПФР, налоговой инспекцией;
• получение справки об исполнении обязательств перед бюджетом.

Без подтверждения от ПФР и ИФНС факта погашения имеющихся задолженностей у реорганизуемых юридических лиц процесс слияния будет приостановлен.

Контрагентам сообщают о процедуре адресной рассылкой информации почтовыми отправлениями или публикациями в СМИ.

Среди информационных публикаций о реорганизации предприятий должно быть несколько сообщений в «Вестнике» с интервалом в 30 дней (статья 60 ГК).

Пятый этап

Формирование пакета документации и его передача в орган регистрации по окончанию 30 дней с момента последнего размещения сообщения о реорганизации в средствах массовой информации.

Шестой этап

Внесение информации о новой организации в единый государственный реестр юридических лиц после ее госрегистрации. Перевод работников объединенных предприятий в новую компанию без нарушения их прав на основании Трудового кодекса.

За 1 день до внесения данных об образовании новой организации все участники процесса слияния составляют итоговую бухгалтерскую отчетность с аннулированием счетов доходов и убытков.

В дату госрегистрации нового юрлица все сведения акта приема-передачи переводятся во вступительную бухгалтерскую отчетность.

На этом процедура слияния будут завершена. По ее окончанию у новой компании должна быть выписка из ЕГРЮЛ, новый устав и учредительная документация.

Необходимый пакет документов для проведения реорганизации

Момент госрегистрации – внесение уполномоченным органом информации в государственный единый реестр юрлиц. Эту функцию выполняют территориальные органы Федеральной Налоговой Службы на местах.

Слияние юридических лиц проводится на основании пакета документов:

• заявления на выполнение процедуры;
• учредительных бумаг вновь созданной компании;
• постановления о вливании;
• договора;
• разделительного баланса или передаточного заключения;
• квитанции о внесении государственной пошлины.

При совмещении организаций вместо разделительного баланса предоставляется акт приемки-передачи. Он прикладывается к остальным бумагам, за его отсутствие санкции не предусмотрены. При слиянии наличие акта – обязательное требование.

Преобразование коммерческих предприятий в форме присоединения или объединения, приводящее к усилению либо доминированию, а также ограничению конкуренции – основание для признания госрегистрации недействительной через суд по исковому заявлению антимонопольной организации.

Процедура реорганизации предприятия занимает много времени, поэтому должна выполняться квалифицированными юристами с достаточным опытом работы.

Обратиться к юристам