Ввод нового участника в ООО: пошаговая инструкция

Работа общества с ограниченной ответственностью, внесение корректировок в его состав, регламентируется ФЗ-14 «Об ООО» от 02 августа 1998 года. На основании данного регламента, ввод нового участника в ООО предполагает: увеличение размера уставного капитала или покупку доли настоящего соучредителя компании.

При первом варианте ввод нового участника в ООО возможен посредством внесения денег на личный счет фирмы (ФЗ-14 ст. 19 п. 2), во втором – при приобретении, дарении или передача доли по наследству (ст. 21 п. 1)

В чем разница между участником общества и учредителем?

Участник ООО – гражданин или юрлицо, имеющее свою часть доли в первоначальный капитал. Учредитель – юридическое или физическое лицо, принимающее участив в основании компании. Главные отличия между ними следующие:

• учредитель создает компанию, участник – принимает участие в ее деятельности после госрегистрации;
• участник является владельцем части доли в уже открытой фирме, а учредитель принимает решение о будущей форме собственности организации.

Еще одно различие заключается в том, что информация об учредителе не изменится, участнике во время работы компании данные в едином государственном реестре юрлиц могут корректироваться.

Ввод нового участника в ООО с увеличением основного капитала

Введение учредителя за счет взноса дополнительных средств – самый простой и доступный вариант. Денежные средства перечисляются на расчетный счет организации или проводятся наличными через кассу компании. Госрегистрация нового участника общества занимает 5 рабочих дней с момента подачи документов. Посредством увеличения суммы основного капитала можно привлекать инвесторов и партнеров без лишних затрат, за минимальные сроки.

Ввод нового участника в ООО — этап первый: подача заявления от будущего учредителя

Скачать ЗАЯВЛЕНИЕ о принятии в состав участников общества с ограниченной ответственностью и внесении вклада (.PDF)

Физическое лицо заполняет заявление установленной формы на имя главы компании, указывает часть своей доли, способ передачи активов компании, какая часть УК будет принадлежать новому собственнику.

Определенной формы заявления законом не предусмотрено, но юристы при его заполнении включают обязательные пункты:

• место, дату оформления документа;
• полное наименование, юрадрес организации;
• данные о руководстве: ФИО, занимаемую должность;
• информацию об учредителе: инициалы, паспортные данные, место постоянной или временной регистрации;
• размер, состав доли УК общества;
• сроки, варианты внесения части средств;
• часть доли в капитале организации, которая будет принадлежать новому соучредителю;
• другие обстоятельства вступления в состав ООО.

При составлении заявления закон допускает использовать и другие данные. Документ заполняется самостоятельно или с помощью квалифицированных юристов.

Второй этап: общее собрание учредителей

Ввести нового участника можно только после составления протокола или решения общего собрания собственников компании. С этой целью созываются все соучредители. На собрании рассматриваются следующие вопросы:

• увеличение размера УК;
• прием нового соучредителя в состав компании;
• внесение корректировок в учредительные документы;
• определение размера доли;
• увеличение размера основного капитала, стоимости части, принадлежащей участникам общества;
• варианты внесения активов.

Новому соучредителю на оплату своей доли дается 6 месяцев. Все корректировки, которые будут проводиться, перечисляются в учредительной документации, уставе организации.

Третий этап: госрегистрация

После оформления протокола общего собрания собственников компании, его подписания, генеральный директор общества или квалифицированные юристы оформляют пакет документации для дальнейшей их передачи сотрудникам территориальной налоговой  инспекции. Подписи всех собственников общества заверяются через нотариальную контору.

При условии исполнения всех требований, все сведения проверяются инспекторами ИФНС. Все изменения в государственный реестр юридических лиц вносятся в течение 5 дней.

Ввод нового участника в ООО — какие потребуются документы?

После того, как будет принято решение о включении нового соучредителя в состав общества не позднее полугода, территориальной налоговой инспекции предоставляется заявление о внесении корректировок в Устав фирмы.

Проведение этой процедуры необходимо по ряду причин:

• введение нового собственника в состав руководства компании и необходимость госрегистрации;
• увеличение первоначального устава предприятия;
• изменение части средств в УК, принадлежащих всем собственникам.

Заявление по форме Р13001 подписывает директор организации. Вместе с ним для подачи в налоговую  инспекцию юристы готовят следующий пакет документации:

• протокол собрания соучредителей, решения единственного собственника фирмы;
• новый Устав компании или лист с корректировками – 2 шт.;
• квитанцию об оплату гос. пошлины;
• заявление нового собственника о приобретении части доли, внесении средств;
• документ, удостоверяющий факт перечисления денег, предоставления имущества (потребуется заключение эксперта) учредителем фирмы.

Заявление по форме Р13001 заверяется через нотариальную контору. Далее весь пакет документации подается в территориальную налоговую инспекцию.

Ввод нового участника в ООО без изменений в УК

Существует и другой вариант введения нового собственника в состав компании – покупка доли действующего учредителя фирмы. Передача части доли на основании дарственной или наследство, также является основанием для введения дополнительного учредителя. Процесс проходит аналогично, как и в первом случае, но на втором этапе есть некоторые различия.

Первый шаг: подача заявления установленного образца

Претендент на часть доли в предприятии без увеличения УК заполняет заявление на имя руководителя, в котором он подтверждает основания для введения в состав общества.

Второй шаг: сбор соучредителей

После предоставления заявления, созывается общее собрание, на которое приходит и будущий соучредитель. По его окончанию оформляется протокол.

На заседании решается вопрос о распределении действующих полномочий, если это планируются корректировки, подписывается договор приобретения части первоначального капитала фирмы. Документ заверяется нотариально. Заполнятся он на специальном бланке с указанием следующей информации:

• сведения о соучредителях компании, их личные данные;
• предмет договора – переход части доли первоначального капитала новому совладельцу компании;
• фактический размер части доли.

Юристы полностью сопровождают процесс передачи части доли первоначального капитала новому соучредителю на каждом этапе. Осуществить процедуру можно не привлекая специалистов, но, не зная все действующие законы можно допустить серьезные ошибки.

Третий шаг: подача документов ФНС

Налоговой инспекции представляется такая же документация, как и при введении нового участника в состав общества с ограниченной ответственностью компании с увеличением основного капитала. Одно различие – заявление составляется по установленной законом форме Р14001. Найти образец можно на официальном сайте налоговой инспекции или обратится к юристам.

Корректировки в учредительную документацию организации вносятся на протяжении 5 рабочих дней, после чего генеральному директору дается на руки выписка из ЕГРЮЛ.

Как можно подать документы ФНС?

Направить пакет документации налоговой инспекции можно несколькими способами. А именно:

1. Документацию может предоставить гендиректор общества с ограниченной ответственностью. От его имени может выступать представитель организации на основании доверенности, оформленной нотариально. Это самый простой и надежный вариант. Если документация заполнена правильно, инспектор даст расписку, в которой будет указан перечень предоставленных справок.
2. Подать документы можно через официальный сайт ФНС. Но они должны быть в электронной форме. Такой вариант подойдет, если у организации есть электронная цифровая подпись. Провести процедуру можно и через нотариуса. Но его услуги придется оплатить.
3. Отправить пакет документации можно по почте. Письмо должно быть заказным с описью предоставляемых бумаг.

После того, как ИФНС получит необходимую документацию, ООО понадобится сообщить банку о произошедших изменениях в УК и составе участников компании.

Далее осуществляется проверка существующих обязательств перед контрагентами. Если договором они предусмотрены, придется направить извещение. На этом процесс введения нового участника в состав общества с ограниченной ответственностью окончен.

С какими проблемами можно столкнуться?

Вход соучредителя в состав компании регулируется законом и нормативно-правовыми актами РС, но, несмотря на это весь процесс может сопровождаться некоторыми сложностями. Ввод нового владельца компании в состав руководства может быть затруднен, если:

1. Учредительные документы фирмы запрещают осуществлять такие изменения. Если оговорено, что состав участников изменен, быть не может, документ аннулируется на заседании с помощью издания нового Устава предприятия. Далее процесс осуществляется по аналогии.
2. Образование нераспределенной части доли первоначального капитала при выходе прежнего соучредителя из руководства организации и входе нового участника. Заключается договор купли-продажи, на основании которого часть доли приобретает компания. Сделка проводится по обычной схеме.

Не удастся ввести учредителя в состав руководства компании, если невозможно найти главу предприятия.  Собственники общества должны его уволить с должности и после приступить к проведению процедуры.

Введение нового соучредителя в состав ООО – процедура, требующая знания законов и строгого их. Если будут допущены ошибки при заполнении документации, юридически сделка будет признана незаконной. Поэтому, рекомендуем делегировать этот вопрос юристам либо взять консультацию:

Получить консультацию