Процедура добровольной ликвидации юридического лица. Инструкция по добровольной ликвидации

Когда прекращают финансово-экономическую деятельность компании, в основном учредители идут по пути добровольной ликвидации ООО или реорганизации. Еще фирму можно продать даже с долгами. Ликвидация – закрытие организации. Она может быть добровольной или принудительной. В первом случае инициатор – учредитель общества, во втором – ФНС.

По каким причинам фирму можно ликвидировать?

Нет точного списка обстоятельств, по которым компания добровольно закрывается. Но чаще всего это происходит из-за того, что финансово-хозяйственная деятельность предприятия не приносит дохода, а только убытки.

Если необходимо просто сменить сферу деятельности – не стоит ликвидировать ООО, просто следует сменить ОКВЭД. Юридическому лицу без денежных оборотов и работников необходимо просто сдавать нулевую отчетность, платить налоги не требуется.

В этой ситуации можно оставить фирму и просто отчитывать перед налоговой инспекцией, в установленные даты. Это можно делать самостоятельно или привлечь к этому бухгалтера, специализированную организацию.

Особенно, если деятельность планируется возобновить в будущем. Ведь для регистрации новой компании, придется опять собрать пакет документов, заплатить госпошлину, открыть счет в банке, получить ЭЦП и печать. А все эти услуги платные.

Когда можно ликвидировать компанию?

Закрыть ООО можно в случаях, предусмотренных ГК РФ ст. 61. В целом компанию можно ликвидировать:

• в добровольном порядке;
• на основании постановления суда (причинными могут быть разными, основная из них – банкротство компании из-за невозможности исполнять свои финансовые обязательства перед кредиторами, бюджетом).

Вместо добровольной ликвидации ООО можно пойти другим путем – продать компанию или поменять состав участников общества. Предприятие будет работать, но уже под другим руководством.

При добровольной ликвидации компании, необходимо:

1. Решить, что фирма будет ликвидирована, и создать комиссию.
2. Отправить заявление о начале процедуры в ИФНС.
3. Опубликовать сообщение о закрытии фирмы на Федеральном ресурсе и «Вестнике госрегистрации».
4. Довести до кредиторов информацию о закрытии компании.
5. Сообщить работнику и центру занятости, что планируется увольнение сотрудников из-за ликвидации фирмы.
6. Подготовить документы для выездной проверки налоговой инспекцией.
7. Сформировать ликвидационный промежуточный баланс, отправить ФНС.
8. Оплатить задолженность перед кредиторами в порядке очередности.
9. Оформить баланс ликвидации, разделить активы между учредителями общества.
10. Направить ИФНС заключительный пакет документации о ликвидации фирмы.

После получения всех документов налоговая инспекция рассмотрит заявление и если все в порядке, исключит компанию из ЕГРЮЛ. Фирма больше не существует.

Вам необходимо провести процедуру ликвидации компании? Обращайтесь в нашу юридическую компанию. Проведем процедуру от подачи заявления вплоть до полного исключения из ЕГРЮЛ:

Получить консультацию

Давайте перейдем непосредственно к процедуре добровольной ликвидации компании. Рассмотрим этапы ликвидации более детально.

Этап №1: принять решение о закрытии компании и созвать комиссию

Перед тем, как ликвидировать юридическое лицо, необходимо созвать собрание учредителей. Принять решение о закрытии фирмы должны все участники единогласно. По окончанию собрания следует составить протокол.

Часто учредитель юридического лица только один. В этом случае решение о закрытии фирмы он принимает единолично. После он оформляет решение единственного участника ООО.

На этом шаге необходимо созвать ликвидационную комиссию, назначить главу. В его состав входит: директор, учредители, юристы, главный бухгалтер, другие значимые должностные лица. В состав комиссии может входить только один человек – это ликвидатор.

В решении о закрытии ООО указываются данные паспорта всех участников ликвидационной комиссии. Ликвидатор наделан всеми правами, позволяющими управлять компанией. Все обязанности указаны в ст. 62 ГК. Комиссия защищает интересы фирмы в суде и отвечает за все действия, совершающиеся на стадии ее закрытия.

Этап №2: сообщить ФНС о начале процедуры ликвидации

После принятие решения о закрытии компании, на протяжении 3-х рабочих дней необходимо сообщить налоговой об этом. ИФНС предоставляют следующие пакет документации:

• уведомление Р15016, заверенное у нотариуса;
• решение учредители или протокол общего собрания участников ООО.

На основании предоставленных документов налоговая инспекция вносит записи в единый государственный реестр юрлиц о том, что фирма в процессе закрытия. На это ей отводится 5 рабочих дней после обращения. Инспектор выдаст на руки ксерокопию листа с отметкой, подтверждающей, что данные внесены в ЕГРЮЛ.

Сообщать ФСС и Пенсионному фонду РФ о том, что компания ликвидируется, не нужно. Эти данные предоставляет ИФНС. Но, лучше уточнить в территориальной налоговой инспекции.

Этап №3: опубликовать сообщение в СМИ

Ликвидировать ООО нельзя, если у него имеются обязательства перед кредиторами. Сначала нужно исполнить все долговые обязательства или урегулировать вопрос с контрагентами. По этой причине, закон предусматривает, что ликвидатор должен опубликовать уведомление о закрытии фирмы в СМИ – «Вестнике госрегистрации».

Информацию о закрытии компании необходимо опубликовать на Федеральном ресурсе. Внести данные в Федресурс необходимо на протяжении 3-х рабочих дней с момента принятия решения о прекращении финансово-экономической деятельности фирмы.

Этап №4: сообщить кредиторам о закрытии компании

Необходимо отправить контрагентам письменные уведомления, что ООО ликвидируется. Следует указать, в какие сроки и как они могут предъявить свои требования и претензии. Сроки не должны превышать 2-х месяцев.

К оформлению уведомлений, никаких требований нет. Они составляются в свободной форме. Но должно остаться подтверждение, что кредиторам было сообщено о закрытии фирмы. Доказательством могут быть – уведомление о вручении заказного письма. Если документация направлялась через курьера, подойдет подпись лица, получившего сообщение.

Этап №5: довести информацию о планируемых увольнениях

Юридическое лицо обязано сообщить работникам, а также центру занятости о ликвидации компании. Сотрудников нужно поставить об этом в известность за 2 месяца до расторжения трудового договора. Для этого составляется письменное уведомление с пометкой, что работников увольняют по инициативе главы компании из-за ее ликвидации.

Срок начинает отсчитываться с того времени, когда сотрудник поставил свою подпись. При расторжении трудового договора выплачивается пособие – месячная заработная плата. Работники могут получить оплату на время устройства в другую фирму, но не больше чем за несколько месяцев с момента увольнения.

Уведомление получено, когда сотрудник расписался в нем. Он может отказаться подписывать этот документ. В этой ситуации составляет акт. Если лично отдать уведомление работнику нельзя, то его можно отправить через курьерскую службу или почту. Главное, чтобы было доказательство, что документ получен.

Обо всех увольнениях сотрудников необходимо уведомлять службу занятости – за несколько месяцев до расторжения трудового договора. Если планируется массовое сокращение (более 15 работников, но все зависит от региона и специфики финансово-экономической деятельности), то сообщить об этом следует за 3 месяца. Для центра занятости необходимо указать на каждого служащего: профессию, должность, специализацию, квалификации и условия выплаты заработной платы.

После того, как бухгалтерия выплатит все необходимые пособия работникам, оформляется отчет, который передается Пенсионному фонду РФ (С3В-СТАЖ), Налоговой службе (расчет по страхвзносам) и ФСС (4-ФСС).

Этап №6: подготовиться к проверке ФНС

Налоговая инспекция может (но это не обязательно) проверить компанию непосредственно месту ее нахождения. И не имеет значения, почему и когда была предшествующая проверка.

На практике ФНС приезжают в офис ликвидируемой компании редко, а фирмы с «нулевой» отчетности, ее совсем не интересуют. Но приготовиться все-таки стоит, привести в порядок все бумаги и «подбить» расчеты.

Если налоговая инспекция приняла решение о выездной проверке, то закрыть предприятие можно только по ее завершению. При этом придется ответить на все вопросы, возникшие в процессе аудита.

Этап №7: сдать в ИФНС ликвидационный промежуточный бухгалтерский отчет

Баланс оформляется через 2 месяца после опубликования уведомление о ликвидации ООО в «Вестнике». По истечении срока, в течение которого кредиторы смогут предъявить свои требования. Требований к оформлению ликвидационного баланса не существует, его составляют по аналогичным правилам, что и простой отчет.

Ликвидационный промежуточный баланс включает:

• данные об имуществе компании;
• информацию об обязательствах перед контрагентами;
• итоги рассмотрений требований, предъявляемых кредиторами.

Ликвидационный промежуточный бухгалтерский отчет необходимо утвердить на общем собрании участников общества (или одним учредителем), по результатам которого следует составить протокол.

Дальше, нужно предоставить налоговой инспекции:

• уведомление Р15016, заверенное в нотариальной конторе (во втором разделе проставить галочку в подпункте 2.3);
• ликвидационный промежуточный бухгалтерский отчет.

Некоторые налоговые инспекции могут запросить предоставить протокол об утверждении ликвидационного баланса; подтверждение, что информация о закрытии фирмы балы опубликована в «Вестнике».

После сдачи бухгалтерского отчета ИФНС внесет запись в единый государственный реестр юридических лиц. На это налоговой инспекции дают 5 дней без учета выходных и праздничных дней. На руки выдается ксерокопия документа, подтверждающего, что информация внесена в ЕГРЮЛ.

Этап №8: погасить долговые обязательства

Ликвидатор утвердил ликвидационный баланс компании. Можно решить вопрос, как исполнить требования кредиторов.

Из ст. 64 ГК следует, что задолженность выплачивается в таком порядке:

• 1-ая очередь – лицам, перед которым компания ответственна за причинение вреда здоровью и жизни, морального урона;
• 2-ая очередь – сотрудники, трудоустроенные по договору (заработная плата и пособия), авторские вознаграждения;
• 3-я очередь – выплаты по обязательным взносам во внебюджетные фонды и госбюджет (страховка, налоги, штрафы);
• 4-ая очередь – оплата задолженность перед остальными кредиторами.

Когда на исполнение всех обязательств не хватает средства, компании придется выставить свою собственность на аукцион. Если вырученных денег не достаточно для полного расчета с кредиторами, ликвидатор фирмы должен обратиться в Арбитраж с заявлением о признании ее финансово-несостоятельной.

Если до начала процедуры ликвидации предприятия юридическое лицо понимает, что возможности для исполнения требований кредиторов нет, лучше обратится к юристу по банкротству.

Этап №9: сформировать окончательный баланс, разделить активы

Конечный бухгалтерский отчет оформляется по окончанию расчетов с кредиторами, госбюджетом и работниками. В него входит информация об оставшейся собственности предприятия, которые необходимо разделить между учредителями ООО.

Баланс заверяет учредитель или общее собрание. Далее следует составить протокол. Затем можно переходить к распределению активов предприятия, с учетом долей учредителей в УК.

Этап №10: предоставить ФНС окончательную документацию

Завершающий этап – предоставление конечного пакета документов налоговой инспекции. В него входят:

• заявление по форме Р15016, заверенное нотариально;
• конечный баланс;
• решение учредителя или протокол собрания об утверждении баланса;
• квитанцию о внесении пошлины – 800 рублей;
• справки из внебюджетных организаций об отсутствии долгов (их можно не предоставлять, налоговая инспекция делает запросы самостоятельно).

ФНС ликвидирует ООО на протяжении 5 дней без учета выходных и праздничных после предоставления пакета документации – она делает соответствующие отметки в ЕГРЮЛ. На руки выдается ксерокопия листа, подтверждающего, что в государственном реестре были сделаны записи.

Далее необходимо закрыть счет фирмы, сдать печать специализированной организации и оставшуюся документацию в архив. На этом процедура ликвидации компании завершена.

Что будет, если просто забросить компанию? Ликвидирует ли брошенную компанию ИФНС?

ИФНС имеет право ликвидировать компанию, если:

1. Не было движения по счетам компании в течение, как минимум, 1 года.
2. Налоговая выявила недостоверность юридического адреса.
3. Не подавалась никакая отчетность (в том числе нулевая).

Закрыть брошенное ООО — это НЕ обязанность ИФНС, а её право. Могут закрыть, а могут и прийти с проверкой

Если на компании не числятся долги бюджету и контрагентам, а также нет открытых судебных разбирательств, то последствий для собственника не наступит. Компанию просто исключат из реестра.

Мы не рекомендуем просто бросать компанию, а провести процедуру ликвидации. Но если вы все-таки решили забросить фирму в надежде, что налоговая ее закроет, то придерживайтесь следующих правил:

• не сдавайте отчетность;
• проверьте наличие долгов, если они есть — погасите;
• не реагируйте на письма из ФНС, лучше их даже не получать;
• использовать корпоративную карту и счет нельзя ни в коем случае.

Многие думают, что такую простую схему можно провернуть для любого ООО. Однако, это не так. Здесь рассматривается ситуация, когда в компании 1 сотрудник: учредитель и директор в одном лице, и отсутствуют долги.

В остальных случаях, лучше проводить процедуру добровольной ликвидации, чтобы избежать негативных последствий.

Если у вас возникла необходимость ликвидировать ООО с долгами или без, то обращайтесь к нам за консультацией. Мы подскажем, как действовать или окажем услуги по ликвидации компании под ключ:

Получить консультацию