a

8:00 - 19:00

Время работы фирмы ПН - ПТ.

+7 (995) 672-99-46

Получите бесплатную юридическую помощь

Instagram

WhatsApp

Позвонить

 
Юридические услуги для бизнеса - Шмелева и Партнеры > Финансы и право  > Ликвидация ООО: добровольная, принудительная, с долгами. Риски альтернативной ликвидации

Ликвидация ООО: добровольная, принудительная, с долгами. Риски альтернативной ликвидации

Ликвидация ООО

Ликвидация ООО – это прекращение деятельности хозяйствующего субъекта и его закрытие без правопреемства. Ликвидация ООО бывает добровольной и принудительной. В первом случае инициатива о закрытии исходит от учредителей ООО, во втором – от уполномоченного органа. В статье мы рассмотрим особенности процедуры ликвидации без банкротства.

Принудительная ликвидация ООО

Закрытие по волеизъявлению уполномоченного органа имеет место в случаях:

  • проведения лицензируемых видов деятельности без лицензии или специального разрешения (например, производство строительных работ без допуска СРО или частной медицинской практики без лицензии Федеральной службы по надзору в сфере здравоохранения и т.п.);
  • осуществления деятельности с нарушением положений Конституции (например, использование человеческого труда без вознаграждения)
  • ведения предпринимательской деятельности общественными организациями;
  • выполнение работ, несоответствующих уставным целям компании;
  • подачи иска в арбитражный суд собственником юридического лица в связи с невозможностью достижения уставных целей, ради которых оно учреждалось либо в том случае, когда функционирование субъекта в целом стало невозможным (отсутствие средств на покупку оборудования и отказы банков в выдаче кредита и т.п.)

Что касается добровольной ликвидации, то она может быть проведена при возникновении любых обстоятельств, которые по мнению учредителей, делают невозможным дальнейшее функционирование предприятия.

Ликвидация ООО — порядок проведения

Ликвидация ООО

Вне зависимости от добровольности или принудительности закрытия, проводится оно по одному и тому же алгоритму.

  1. Утверждение решения.

Основанием для ликвидации по инициативе участника выступает решение или протокол общего собрания, для принудительного – постановление уполномоченного органа.

  1. Назначение ликвидкомиссии (ликвидатора).

Данное правило фиксирует ст. 61 ГК РФ. По ее положениям собственник назначает ликвидкомиссию или единоличного ликвидатора – лицо, в чьи обязанности входит проведение процедуры и руководство субъектом до того момента, пока он не прекратит свою деятельность.

Комиссия и ликвидатор назначаются на основании приказа, в котором указываются ФИО ее членов или отдельного специалиста и их полномочия. Приказ, в свою очередь, выносится по решению единственного участника или по протоколу общего собрания.

В состав комиссии могут входить действующие директора, их заместители, члены правления и т.п. В случае принудительного закрытия ликвидационную комиссию назначает уполномоченный орган.

  1. Составление и подача промежуточного ликвидационного баланса.

Данный документ содержит информацию о текущем материальном положении дел на предприятии до исполнения всех денежных обязательств – состав имущества, перечень долгов, наименования кредиторов.

Руководство субъекта самостоятельно разрабатывает форму промежуточного баланса, так как на законодательном уровне она не установлена. Как правило, при составлении такого документа, бухгалтера принимают за основу форму №1 бухгалтерского баланса и информацию последнего баланса, составленного до того, как компанию решено было закрыть.

Готовый документ утверждается решением учредителя или протоколом общего собрания.

  1. Уведомление налоговых органов.

Через 3 рабочих дня после принятия решения о ликвидации ООО, учредители обязаны известить об этом Налоговую службу, расположенную по месту открытия компании. Нарушение трехдневного срока влечет штраф на предприятие 5000 р. Уведомление составляется по форме Р15001.

К нему присоединяется решение учредителя или протокол общего собрания, промежуточный баланс. Подать документы можно при личной явке, через МФЦ, через «личный кабинет» налогоплательщика или почтой.

При подаче документов в бумажном виде, подпись руководителя надлежит заверить у нотариуса, при электронном обращении делать этого не нужно, так как обращение подписывается с помощью усиленной квалифицированной ЭЦП.

Через 5 дней после регистрации уведомления, налоговый орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что ООО находится в стадии ликвидации.

  1. Размещение объявления в «Вестнике государственной регистрации».

Объявление подается через специальную форму на официальном сайте журнала. Для этого необходимо зарегистрировать «личный кабинет», выбрать тип сообщения, заполнить все поля электронной формы и подписать ее с помощью ЭЦП. Система сформирует сообщение, и оно будет опубликовано в следующем номере. «Вестник» выпускается еженедельно.

  1. Публикация сведений в Федресурсе (Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц)

Публикация должна быть произведена в течение трех дней, с момента принятия решения о ликвидации ООО. Отсутствие публикации в Федресурсе является основанием для отказа в госрегистрации ликвидации организации ИФНС.

Публикация в Едином федеральном реестре о ликвидации необходима для беспрепятственной государственной регистрации регистрирующим органом.

Отсутствие обязательных к публикации сведений в Федресурсе влечет за собой административную ответственность согласно ч. 6-8 ст. 14.25 КоАП РФ в виде штрафа в размере от 5000 до 50 000 рублей на должностное лицо, а повторное правонарушение — дисквалификацию должностного лица от 1 года до 3 лет.

Сообщение в Федресурс подписывается электронно-цифровой подписью. Внести сведения можно и через нотариуса. В этом случае электронное сообщение подписывается электронной подписью нотариуса. Для этого воспользуйтесь одним из сервисов: Fedresurs.com, Fedresurs.online, Fedresurs.pro, Fedresurs.net

  1. Уведомление кредиторов.

В число кредиторов входят банки, сотрудники, которым не выплатили зарплату, контрагенты, партнеры и прочие субъекты, перед которыми ликвидируемое предприятие имеет долги. Сообщение в «Вестнике государственной регистрации» публикуется с целью их оповещения.

В течение 2 месяцев после его выхода кредиторы могут обращаться в компанию с требованиями о возврате долгов. Помимо публикации рекомендуется уведомить каждого из них лично. Это поможет избежать затягивания процедуры и соблюсти их интересы.

  1. Увольнение работников, сдача кассового аппарата, закрытие банковских счетов.

Ликвидация фирмы предполагает расторжение трудовых договоров со всеми сотрудниками, в том числе и с теми, кто находится на больничном и в отпуске. Согласно ч. 2 ст. 180 ТК РФ, о прекращении трудовых отношений штат следует предупредить не позднее, чем за 60 дней до планируемого события.

Уведомлять нужно в письменном виде. Уведомление составляется в двух экземплярах. Один передается сотруднику. Второй с его подписью остается на предприятии. За уволенных полагается сдать отчетность – по форме 6-НДФЛ, 4-ФСС, СЗВ-М и СЗВ-СТАЖ.

Чтобы снять с учета онлайн-кассу, необходимо закрыть фискальный накопитель, а соответствующий отчет приложить к заявлению о сдаче кассы. Заявление подается в местное подразделение ФНС с помощью «личного кабинета налогоплательщика». ККТ снимается с учета через 10 дней после подачи заявления.

  1. Расчет с кредиторами.

Предприятие удовлетворяет претензии кредиторов за счет имеющихся денежных средств. При их нехватке — за счет средств, полученных от продажи имущества.

Если же и этих денег не будет хватать, ликвидационная комиссия обязана инициировать в отношении компании процедуру банкротства.

  1. Составление и подача окончательного ликвидационного баланса

Рассматриваемый акт составляется после расчета с кредиторами. Бухгалтер подсчитывает оставшиеся активы и делит их между участниками бизнеса в соотношении, пропорциональном их долям в уставном капитале.

Документ утверждается аналогично промежуточному балансу. На этом же этапе закрываются расчетные счета компании, уничтожается печать (если таковая имелась).

  1. Регистрация закрытия юридического лица.

В Налоговую службу предоставляется основной пакет документов:

  • заполненный бланк Р-16001;
  • окончательный баланс;
  • решение или протокол о его утверждении;
  • платежное поручение об оплате госпошлины 800 рублей;
  • справка из ПФР и ФСС об отсутствии недоимок.

Через 5 дней после подачи Р-16001 ФНС регистрирует закрытие хозяйствующего субъекта, вносит в ЕГРЮЛ соответствующую запись. В качестве документа, подтверждающего прекращение деятельности предприятия, выдается реестровая выписка.

Если вы хотите ликвидировать ООО, но не участвовать в процессе сбора документов и общаться с представителями контролирующих органов, то вы можете предоставить это нам. Возьмем на себя весь процесс ликвидации ООО, начиная со сбора бумаг и заканчивая уведомлением о закрытии вашей компании. Узнайте подробности на консультации:

Получить консультацию

*для собственников бизнеса консультация проводится на бесплатной основе.

Можно ли ликвидировать ООО с долгами?

Можно ли ликвидировать ООО с долгами?

По закону добровольно закрыть предприятие, имеющее непогашенные долги, нельзя. Сделать это легально можно только путем банкротства, но и в этом случае юридическое лицо обязано будет выполнить имеющиеся обязательства. Только при отсутствии средств или имущества для реализации, долги могут быть погашены без выплаты.

Часто для закрытия ООО с долгами используются альтернативные способы ликвидации – смена юридического адреса и наименования, смена учредителей (продажа), слияние или присоединение к другому хозяйствующему субъекту.

Выбирая альтернативный способ, важно понимать, что долги никуда не исчезнут. При слиянии и присоединении они перейдут ко вновь образованному субъекту, при смене учредителя и директора – прежние кредиторы так и будут требовать выплат, но уже у новых хозяев.

Смена наименования и юридического адреса вообще не является ликвидацией, так как не предполагает прекращения деятельности существующего субъекта.

Во всех этих случаях фактически предприятие не перестает существовать. Положительный эффект для себя получает только прежний учредитель, который снимает с себя бремя владения нерентабельным предприятием.

Названные процедуры не являются противозаконными сами по себе. Так, например, закон не запрещает продавать ООО с долгами, но для этого потребуется письменное согласие покупателя.

Если в ходе проверок уполномоченных органов выяснится, что компания реорганизовывалась с целью ухода от исполнения обязательств, прежних учредителей ждет гражданско-правовая (возмещение убытков), административная или уголовная ответственность.

Узнайте о всех возможных способах ликвидации ООО на бесплатной консультации. Мы расскажем о всех вариантах и рисках при ликвидации:

Узнать способы ликвидации

Также, мы определим наилучший вариант проведения ликвидации бизнеса, основываясь на ситуации. Это еще одна причина, почему консультация проводится бесплатно. Невозможно, не разбираясь в ситуации, обещать провести процедуру ликвидации бизнеса. Мы ЗА честность в отношениях со своими клиентами. Поэтому, сначала мы оцениваем фронт работ, озвучиваем возможности, риски, и только потом предлагаем варианты и договариваемся о стоимости.

Имеем опыт ликвидации компании с большими оборотами и кассовыми разрывами по НДС. Вы можете быть уверены, что мы знаем, как провести процедуру ликвидации максимально выгодно и не выходя за рамки закона.

Нужно ли ликвидировать нулевое ООО?

Вопрос, нужна ли ликвидация ООО для компаний, в которых не велась деятельность беспокоит многих. Самое распространенное мнение, что можно бросить ООО и оно закроется само собой.

Иногда такое происходит, но исключительно на усмотрение налоговой. То есть, вы находитесь в зоне риска: простит вас ИФНС или захочет наложить штрафные санкции.

Кроме того, чтобы компания была ликвидирована по инициативе налоговой, то должны соблюдаться следующие требования:

  • полностью отсутствуют движения по счету;

Если хоть 1 рубль поступил на ваш счет или вы его сняли, то ваш бизнес не будет ликвидирован по инициативе налоговой службы;

  • отчеты сдаваться не должны;

Эту ошибку совершают 99% владельцев нулевых компаний. Они опасаются штрафов за то, что отчеты не отправляются.

Действительно, штрафы будут. Если налоговая примет решение вас не закрывать, то выплатить их придется.

Но если вы сдаете отчетность, то ваша компания будет считаться функционирующей, и не может быть ликвидирована по решению налоговой.

В общем, если вы решили бросить компанию, то бросайте полностью. Закройте расчетный счет, перестаньте отправлять абсолютно всю отчетность. Если вам повезет, то компания будет ликвидирована в течение года.

При этом, вам будут поступать звонки от налоговой, письма, извещения и т.д. Вам ни в коем случае не нужно на них реагировать.

Обратите внимание, мы лишь говорим о возможностях, но не рекомендуем бросать свою компанию. Если вы хотите закрыть бизнес, то можете обратиться в нашу юридическую фирму. Начнем по традиции с бесплатной консультации:

Получить консультацию

Проведем оценку текущей ситуации. Исходя из нее, озвучим варианты закрытия вашего бизнеса в соответствии с законом. При правильном подходе, можно ликвидировать нулевое ООО достаточно быстро — в течение 2 недель. Также, мы защитим вас от всех возможных штрафов со стороны контролирующих органов.

 Ликвидация ООО и банкротство — в чем разница?

Ликвидация ООО и банкротство — в чем разница?

Существует еще один способ прекращения деятельности предприятия – это банкротство. Несмотря на одинаковый исход, ликвидация и банкротство имеют существенные различия, приведенные в таблице ниже.

Отличие Банкротство (несостоятельность) Ликвидация
Основание Возникновение крупных обязательств, которые предприятие не в состоянии исполнить – кредитные, налоговые и прочие. Срок задолженности – свыше 90 дней. Решение учредителей, вызванное производственной необходимостью (добровольная) либо постановление уполномоченного органа (принудительная)
Процедура Подача заявления в арбитражный суд. Назначение внешнего управляющего. Прохождение этапов наблюдения, оздоровления, конкурсное производство и т.п. Обращение в налоговый орган. Отсутствие мероприятий, сопровождающих банкротство.
Возможность проведения при наличии непогашенных долгов Имеется, с последующей выплатой долгов за счет средств, полученных от реализации имущества. При его отсутствии или недостаточности обязательства считаются погашенными без выплат. Законной возможности ликвидировать компанию с долгами без процедуры банкротства не имеется.

Как и ликвидация ООО, банкротство бывает добровольным и принудительным. В первом случае, заявление о признании несостоятельным в арбитражный суд подают сами учредители. Инициаторами принудительной процедуры выступают налоговые органы и\или кредиторы (банки, контрагенты и т.п.)

Автор публикации:

Управляющий партнер в компании «Шмелева и Партнеры»

Кандидат юридических наук, доцент ВАК, докторант, член ассоциации юристов России. Автор 5 монографий по юридической тематике и 1 учебника, более 60 статей по различным областям юриспруденции.

Подписаться
Уведомление о
guest
0 Комментарий
Inline Feedbacks
Посмотреть все комментарии
error: Контент защищен от копирования!

Бесплатная консультация с юристом