Добросовестность в арбитражном споре: принципы, последствия нарушения и способы защиты

Добросовестность в арбитражном споре – один из базовых принципов гражданского права и арбитражного процесса. Он требует, чтобы стороны действовали честно, разумно и учитывали интересы друг друга при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей. В арбитражных спорах соблюдение или нарушение этого принципа может существенно влиять на исход дела. Рассмотрим, как суды применяют требование добросовестности, что грозит за его нарушение и как можно защититься от недобросовестного поведения оппонента.

Принцип добросовестности: суть и нормативное закрепление

В Гражданском кодексе РФ прямо закреплена презумпция добросовестности участников гражданского оборота. Пункт 5 статьи 10 ГК РФ гласит: пока не доказано обратное, предполагается, что все действуют добросовестно. А п. 4 ст. 1 ГК РФ устанавливает, что никто не вправе извлекать выгоду из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Что значит действовать добросовестно? Судебная практика (Пленум ВС РФ № 25 от 23.06.2015) разъясняет: надо вести себя так, как ожидается от разумного участника оборота с учетом прав и интересов другой стороны. Это включает предоставление необходимой информации контрагенту, содействие ему в исполнении обязанностей, последовательность действий и т.п..

Маркер недобросовестности – намеренное противоречие своим предыдущим действиям, обман, сокрытие фактов, злоупотребление правами.

В арбитражном процессе принцип процессуальной добросовестности прямо не закреплен отдельной нормой АПК, но выведен из общих начал. Статья 41 АПК РФ упоминает о недопустимости злоупотребления процессуальными правами, что по сути частный случай недобросовестности в суде.

Итак, добросовестность = честность + разумность + учет интересов другой стороны. Проявлением принципа служит, например, эстоппель – запрет на противоречивое поведение (стороне нельзя менять позицию во вред другой стороне, если та полагалась на прежнюю линию).

Примеры добросовестного и недобросовестного поведения

Признаки добросовестного поведения:

• Последовательность и непротиворечивость. Если вы заняли определенную позицию или совершили действие, нужно придерживаться этого, а не менять линии поведения внезапно во вред контрагенту. Напр., если арендатор годами платил арендную плату определенным образом и признавал договор действующим, он не может потом вдруг заявить, что договор был ничтожен с самого начала – это противоречиво.
• Содействие и информирование контрагента. Например, продавец обязан раскрыть покупателю известные ему недостатки товара; подрядчик должен предупреждать заказчика о неблагоприятных условиях выполнения работ и т.д..
• Отсутствие злоупотребления правом. Классический пример – подача иска с заведомо надуманными требованиями или с целью причинить вред ответчику, а не защитить свое право (такое поведение прямо запрещено ст. 10 ГК).

Недобросовестность в гражданско-правовом смысле может проявляться так:

• Обман, введение в заблуждение партнера. Ложная информация, сокрытие существенных фактов при заключении сделки – недобросовестно.
• Использование права в противоречии с его целью (abus de droit). Например, кредитор намеренно затягивает принятие исполнения, чтобы начислить побольше неустойки.
• Нарушение “золотого правила”: поведение “как не хотели бы, чтобы поступали с вами” считается недобросовестным.

Практические ситуации недобросовестности в спорах:

1. Эстоппель (запрет противоречивого поведения). Если сторона вела себя определенным образом, а затем кардинально изменила позицию, суд может применить эстоппель и отказать ей в требованиях. Например, контрагент долго исполнял договор без нареканий, а после его расторжения вдруг заявил, что договор был недействителен – суд может отказать, сославшись на недопустимость такого поведения.
2. Неуменьшение убытков кредитором. ГК обязывает кредитора принимать разумные меры к снижению своих убытков (п. 1 ст. 404). Если кредитор, напротив, бездействовал и дал убыткам расти, он проявил недобросовестность. ВС РФ разъяснил: должник вправе возражать против взыскания всех убытков, если докажет, что часть из них – следствие бездействия кредитора. Суд при этом исходит из презумпции добросовестности кредитора, пока должник не докажет обратное.
3. Дела о субсидиарной ответственности при банкротстве. Здесь особо важна оценка поведения контролирующих лиц должника. Для привлечения к ответственности нужно доказать, что они действовали недобросовестно или неразумно и этим довели компанию до банкротства. Примеры недобросовестности: вывод активов на аффилированные фирмы, фиктивные сделки во вред кредиторам. Если же контролирующее лицо сможет доказать, что вело дела добросовестно (не извлекало личной выгоды, старалось спасти предприятие), шанс избежать субсидиарки выше.
4. Процессуальная недобросовестность (злоупотребление процессуальными правами). Это, например: заявлять заведомо необоснованные иски или ходатайства лишь с целью затянуть разбирательство; скрывать доказательства и предъявлять их в последний момент; подавать идентичные иски в разные суды (параллельные процессы) и т.д. Все это суды квалифицируют как недобросовестное ведение процесса.

Последствия недобросовестного поведения

Российские арбитражные суды в последние годы активно борются с недобросовестностью сторон. Если суд установит, что сторона в споре действовала недобросовестно, возможны такие последствия:

• Отказ в защите права. Суд может полностью или частично отказать в удовлетворении иска, если выяснится, что истец сам вел себя недобросовестно в отношениях с ответчиком. Пример: истец требовал неустойку, но суд установил, что истец сам провоцировал нарушение, не предоставил нужных данных для выполнения обязательства – иск могут отклонить по ст. 10 ГК РФ (злоупотребление правом).
• Перераспределение судебных расходов. По общему правилу, выигравшая сторона возмещает судебные издержки. Но если победитель злоупотреблял процессуальными правами (например, затягивал процесс), суд может отнести расходы на него или взыскать в пользу другой стороны больше расходов. Даже выиграв дело, сторона может быть наказана рублем за недобросовестное ведение процесса.
• Штрафы. АПК РФ позволяет суду назначить судебный штраф за злоупотребление правами (до 100 тыс. руб. для организаций). Например, за подачу заведомо необоснованного иска, за повторное неисполнение указаний суда и т.п. – могут оштрафовать.
• Недопустимость доказательств. Если доказательство получено недобросовестно, с нарушением закона – суд может признать его недопустимым. Скажем, сторона представила аудиозапись разговора, сделанную тайно, да еще и смонтированную – скорее всего, такое доказательство отклонят.
• Признание условий договора наступившими/не наступившими из-за поведения стороны. Здесь отсылка к ст. 157 ГК РФ: если условие сделки (отлагательное или отменительное) не наступило из-за недобросовестного поведения стороны, суд может считать его наступившим, и наоборот. Проще: если контрагент умышленно помешал выполнению условия договора в своих интересах, условие считают выполненным.
• Отказ в признании сделки недействительной. Ст. 166 ГК допускает отказ в удовлетворении требования о недействительности сделки, если заявитель действовал недобросовестно. Например, акционер знал о нарушении процедуры сделки, молчал, дождался, пока сделка станет ему невыгодной, и только потом оспорил – суд может отказать, применив п.5 ст.166 ГК о недопустимости оспаривания сделки недобросовестным лицом.

Подытожим: недобросовестность может привести к проигрышу дела, даже если формально право на вашей стороне. Суд, стремясь к справедливости, не защитит право, приобретенное или осуществляемое недобросовестно.

В практике примеров много. Например, по делу № А40-131631/18 истец (покупатель доли) потребовал расторжения договора купли-продажи доли, ссылаясь на нарушение обязанностей. Но суд установил, что истец сам провоцировал ответчика на нарушения, чтобы выйти из договора – в иске отказано как недобросовестному.

Как защищаться от недобросовестных действий оппонента

Если вы сталкиваетесь с нечестной тактикой другой стороны в споре, есть несколько инструментов защиты:

• Заявление о злоупотреблении правом. Прямо в процессе можно заявить суду, что оппонент злоупотребляет процессуальными правами (ссылка на ст. 41 АПК РФ). Например, ответчик затягивает, представляя пачками бессмысленные ходатайства – попросите суд пресечь это, возможно, предупредить о штрафе. Суд может вынести частное определение или сразу штраф.
• Ходатайство о распределении судебных расходов. Если из-за действий противной стороны у вас возросли издержки (например, пришлось на каждое их ложное ходатайство реагировать заключениями, появилась дополнительная работа адвоката) – фиксируйте эти расходы и требуйте их возмещения, даже если дело проиграете по существу. Суд может обязать недобросовестную сторону возместить лишние издержки другой стороне.
• Указать на противоречия и ложь в объяснениях. В письменных отзывах и устно обращайте внимание суда: “позиция ответчика изменилась, сперва они признавали факт, теперь отрицают”, или “ответчик предоставил суду заведомо ложные сведения, что подтверждается документом Х”. Судьи отмечают такие моменты – репутация лгущей стороне падает, и суд уже критичнее воспринимает все ее доводы.
• Использовать эстоппель. Если оппонент противоречит своим же прежним действиям, обязательно укажите на это и потребуйте применить эстоппель. Юридически это можно оформить как ходатайство не принимать аргумент, ссылаясь на п. 4 ст. 1 ГК и правовые позиции ВС. Например: “Просим отказать истцу в иске, поскольку он ранее своими действиями признал договор действующим (оплата счетов и т.д.), а теперь противоречит прежнему поведению – применим принцип эстоппель”.
• Документируйте недобросовестность. Все странные, плохие действия контрагента фиксируйте письменно: перепиской, актами, свидетельскими показаниями. Потом в суде это станет доказательной базой. Например, подрядчик винит заказчика в задержке платежа, а у вас переписка, где подрядчик отказывается предоставить документы для оплаты – вот доказательство его недобросовестности.

Важно обращаться к суду с упором на справедливость. Российские суды все больше склоняются к материальной правде и справедливости в ущерб сугубо формальному подходу. Если вы покажете судье явное недостойное поведение оппонента, высока вероятность, что судья найдет механизм вас защитить – будь то отказ оппоненту в иске, снижение взысканий или отдельные санкции.

В качестве примера: в одном деле истец (поставщик) требовал огромную неустойку, хотя поставил товар с браком. Ответчик настаивал, что истец злоупотребляет правом, пытаясь получить неустойку за период, пока разбирались с браком. Суд признал это недобросовестным и резко снизил неустойку до символической суммы, отметив, что истец сам нарушал обязательства.

Вывод

Добросовестность в арбитражном споре – это не просто красивое слово, а реальный юридический инструмент. Суды все чаще руководствуются этим принципом для восстановления справедливости. Если одна из сторон ведет себя нечестно, изменчиво, злоупотребляет правами – она рискует потерять доверие суда и проиграть, даже имея формальные аргументы.

С другой стороны, сторона, которая соблюдает добросовестность, получает определенный “кредит доверия” судьи. Многие сложные дела решаются в пользу той стороны, чье поведение более благонадежно и открыто.

Поэтому:

• Ведите свои дела прозрачно и последовательно. Все важные договоренности фиксируйте, не скрывайте информацию, выполняйте свои обязанности по возможности полностью.
• Не злоупотребляйте процессом. Быстрая и честная подача всех доказательств, соблюдение регламента, конструктивность – это укрепит вашу позицию.
• Если оппонент недобросовестен – смело указывайте на это суду правовыми методами (заявления, ходатайства).

Сегодня добросовестность стала одним из критериев оценки судом фактических обстоятельств и распределения ответственности. Как отмечают юристы, суды стремятся мотивировать участников спора действовать порядочно, иначе последствия: от процессуальных штрафов до отказа в иске.

Таким образом, принцип добросовестности – гарантия справедливости в арбитражном процессе. Его нарушение не остается безнаказанным, а соблюдение – способствует успешной защите прав. Компании должны учитывать это при построении и реализации своей правовой позиции: закон на стороне тех, кто ведет себя честно и разумно.

Если вам нужна надежная команда юристов с огромным практическим опытом, то обращайтесь в ООО ЮК «Шмелева и Партнеры». Заявку можно оставить на сайте юридической компании или звоните по указанным номерам телефонов. Отзывы о нашей работе можно посмотреть на Яндекс.Картах.