На что обратить внимание при заключении договора: советы предпринимателям

Заключение договора – основа любого сотрудничества в бизнесе. От того, насколько грамотно и внимательно договор составлен и подписан, зависят успех сделки и защита ваших интересов. К сожалению, многие предприниматели, особенно начинающие, относятся к договорам формально, не читая детали. В результате могут возникнуть неприятности: скрытые расходы, штрафы, споры в суде. В этом разделе рассмотрим ключевые моменты, на которые следует обратить внимание при заключении договора, чтобы обезопасить свой бизнес.

Заключение договора: проверка реквизитов и полномочий сторон

Заключение договора рекомендуется только после проверки чернового варианта. Когда он проверен и согласован, можно переходить к подписанию чистового варианта. Прежде чем вникать в содержание, убедитесь, что в договоре правильно указаны стороны и их реквизиты:

• Наименование и статус стороны. Для компаний проверьте полное юридическое название, ОГРН, ИНН, адрес из ЕГРЮЛ. Иногда контрагенты указывают коммерческое название, которое не совпадает с юрлицом – требуйте точного соответствия выписке ЕГРЮЛ. Если партнер – индивидуальный предприниматель, должно быть указано “ИП Ф.И.О.” + реквизиты свидетельства о госрегистрации.
• Полномочия подписанта. Как уже отмечалось ранее, договор должен быть подписан лицом, имеющим право действовать от имени компании. Обычно это директор (генеральный), чье Ф.И.О. фигурирует в преамбуле договора. Если подписывает другое лицо, убедитесь в наличии доверенности или приказа. Приложите копию доверенности к договору. Без надлежащих полномочий подпись может быть признана недействительной.
• Адреса и контакты для связи. В договоре указываются адреса сторон, и именно по этим адресам будет идти юридически значимая переписка (претензии, уведомления). Проверьте, что ваш адрес указан верно. Часто предприниматели забывают обновить адреса после переезда – это может сыграть против вас, если, скажем, вам отправят претензию по старому адресу. Также желательно указать действующие e-mail и телефоны, хотя юридически важна именно почтовая переписка.
• Банковские реквизиты. Проверьте банковские счета, БИК, наименование банка. Ошибка в цифрах может задержать платежи. Если вам платят, убедитесь, что счет принадлежит именно вашему контрагенту, а не сторонней организации (иначе деньги могут утечь “на сторону”, и у вас не будет погашения обязательств партнером). В некоторых случаях контрагенты могут попросить платить на счет другого лица – это тревожный знак, скорее всего схема обхода налогов, соглашаться на такое нельзя.

Предмет договора и существенные условия

Предмет договора – это то, ради чего происходит заключение договора: товар, услуга, работа. Он должен быть описан максимально четко:

• Описание товара/услуги. В тексте пропишите номенклатуру, характеристики, комплектацию товара либо объем и содержание услуг. Если есть спецификация или техническое задание – включите их в качестве приложений. Избегайте общих фраз. Плохой пример: “Исполнитель оказывает консультационные услуги, а Заказчик оплачивает”. Хороший пример: “Исполнитель оказывает услуги по разработке программного обеспечения согласно ТЗ (Приложение №1), включая этапы …”. Чем конкретнее, тем проще будет доказать невыполнение или несоответствие результата.
• Количество и единицы измерения. Для поставок товаров укажите точное количество (в штуках, килограммах, литрах и т.д.), допускаемые отклонения (если допускаются). Если договор долгосрочный с поставками партиями – пропишите порядок формирования заявок на конкретное количество.
• Сроки исполнения. Обязательно определите сроки: когда товар должен быть поставлен, работа выполнена или услуга оказана. Формулировки типа “в разумный срок” недопустимы. Укажите конкретную дату или период (например, “не позднее 15 июня 2025 года” или “в течение 20 календарных дней с момента предоплаты”). При поэтапном выполнении – расписать график этапов.
• Цена и валюты. Цена договора – одно из существенных условий. Она может быть фиксированной суммой, рассчитанной исходя из количества (например, цена за единицу и общее количество) или формулой. Убедитесь, что цена указана однозначно, а также валюта платежа (в рублях, если в иностранной валюте – то с условием, какая сумма в рублях подлежит уплате по курсу и на какую дату). Отдельно пропишите, включает ли цена НДС или работаете без НДС (например, если поставщик на УСН, он пишет “НДС не облагается, ст. 346.11 НК РФ”). Это важно, чтобы потом не возник спор, должны ли вы доплатить налог сверху цены.
• Условия оплаты. Опишите, каким образом и когда производится оплата: предоплата (% и срок), постоплата (через сколько дней после исполнения, на основании каких документов – акта, накладной, счета-фактуры). Если оплата частями – приведите график. Для услуг часто ключевым является акт приемки услуг – пропишите, в какой срок заказчик обязан подписать акт или предоставить возражения, иначе услуга считается принятой. Это защитит исполнителя от затягивания оплаты.
• Существенные условия по закону. Разные виды договоров могут иметь дополнительные существенные условия. Например, для аренды важно прописать объект аренды и размер арендной платы, для подряда – начальный и конечный срок работ. Ознакомьтесь с Гражданским кодексом или типовыми требованиями к вашему виду договора, чтобы не упустить главное. Если какое-то существенное условие не согласовано, договор могут признать незаключенным (не имеющим силы).

Заключение договора: проверяем порядок приемки и качество исполнения

Часто споры возникают из-за качества и порядка приемки работ или товаров:

• Условия приемки товара. Для договоров поставки/купли-продажи укажите, как производится приемка: где (по какому адресу), кто отвечает за доставку, в течение какого времени покупатель должен осмотреть и проверить товар. Рекомендуется ссылаться на Инструкцию П-7 (порядок приемки по количеству) и П-6 (по качеству) или аналогичные правила. Пропишите, что при обнаружении брака покупатель составляет акт с участием представителя поставщика или независимого эксперта. Если этого не сделать, у контрагента потом будет сложнее требовать замену или компенсацию.
• Гарантии качества. Если контрагент предоставляет гарантию на товар или результат работы – зафиксируйте срок гарантии и условия гарантийного обслуживания. Например: “Гарантийный срок – 12 месяцев с даты ввода в эксплуатацию. В течение этого срока Подрядчик обязан за свой счет устранять выявленные недостатки в течение 5 рабочих дней с получения письменной претензии”. Конкретика защитит заказчика от затягивания ремонта, а исполнителю задаст четкие рамки ответственности.
• Критерии качества. Особенно в услугах и работах желательно описать критерии, по которым будет оцениваться результат. Например, для IT-разработки – ссылка на соответствие техническому заданию, для строительных работ – СНиП или ГОСТ, для услуг – определенные показатели (отчет, документ, количество консультаций и пр.). Иначе может возникнуть субъективный спор “нравится/не нравится”.
• Документы о приемке. Установите, какой документ фиксирует исполнение: акт выполненных работ, товарная накладная, УПД, акт оказания услуг. Четко укажите, что подписанный обеими сторонами акт (накладная) служит доказательством выполнения обязательств. Важно также предусмотреть, что если одна сторона уклоняется от подписания документа, может быть составлен односторонний акт или будет считаться, что услуги приняты без возражений по истечении определенного срока. Например: “Если Заказчик в течение 5 рабочих дней не предоставил мотивированных письменных замечаний по акту, услуги считаются оказанными надлежащим образом и подлежат оплате в полном объеме”. Такая норма защищает исполнителя от бесконечного молчания заказчика.

Ответственность, неустойки и форс-мажор

Когда происходит заключение договора, обязательно проверяйте раздел об ответственности обычно содержит штрафные санкции и порядок их применения:

• Штрафы и пени. Как сторона по договору, вы должны добиться справедливого распределения ответственности. Обратите внимание, чтобы в договоре были предусмотрены пени за просрочку исполнения обязательств для вашего контрагента. Например, пеня 0,1% от суммы договора за каждый день просрочки поставки. Если вы – исполнитель, проследите, чтобы и ответственность заказчика за просрочку оплаты тоже была (например, пеня за каждый день задержки платежа). Часто в договорах крупные компании ставят штрафы для подрядчика, но не пишут ничего про свою ответственность – постарайтесь уравновесить этот момент.
• Лимиты ответственности. Некоторые договоры содержат ограничение ответственности (например, не более суммы договора или не включают упущенную выгоду). Это условие имеет силу, если оно не противоречит закону. В целом, разумно ограничить ответственность сторон суммой договора, чтобы исключить астрономические требования. Но будьте внимательны: если партнер навязывает условие, что любая ответственность исполнителя ограничена, а ответственность заказчика не ограничена, – это дисбаланс, лучше обсуждать правки.
• Форс-мажор. Проверьте раздел о форс-мажоре (обстоятельства непреодолимой силы). Обычно там перечисляются события (стихийные бедствия, война, решения власти и пр.), при наступлении которых стороны освобождаются от ответственности за неисполнение на период таких событий. Убедитесь, что к форс-мажору не отнесены предсказуемые коммерческие риски (например, отсутствие денежных средств у покупателя не может считаться форс-мажором). Также обратите внимание на требование уведомлять другую сторону о форс-мажоре в определенный срок и подтверждать сертификатом Торгово-промышленной палаты.

Порядок изменения, расторжения и разрешения споров

Эти финальные положения договора не менее важны:

• Изменение договора. Обычно указано, что все изменения и дополнения действительны только в письменной форме (дополнительным соглашением) и подписаны обеими сторонами. Это стандартно. Но иногда указывают, что, к примеру, цена может быть изменена поставщиком в одностороннем порядке при изменении курсов валют или удорожании сырья. Будьте особо внимательны к таким условиям – соглашаться или нет, зависит от ситуации, но важно их заметить. Если в договоре есть индексация цены (например, при длительных контрактах – раз в год по индексу инфляции), убедитесь, что понимаете механизм индексации.
• Основания для одностороннего отказа. По закону далеко не все договоры можно расторгнуть в одностороннем порядке без санкций. Однако часто прописывают, что одна сторона может отказаться от договора, уведомив за определенное время, с оплатой фактически понесенных затрат другой стороны. Это встречается в договорах услуг, подряда. Если вы исполнитель, старайтесь избежать легкого расторжения заказчиком без уважительных причин – иначе вы рискуете вложить силы и средства и не получить прибыль. А если вы заказчик, наоборот, хорошо иметь право отказаться, если работа вас не устраивает (с оплатой уже выполненного этапа, например).
• Реквизиты и юрисдикция споров. В конце договора обычно указывают, в какой суд обращаться в случае спора (подсудность) и какое право применяется (если иностранный элемент). Для российских предпринимателей стандартно прописывается подсудность по месту ответчика или по месту заключения договора. Внимательно: некоторые контрагенты могут указать удобный им суд (например, если вы из Москвы, а в договоре написано, что споры решаются в арбитражном суде Санкт-Петербурга – это будет крайне неудобно вам). Договорную подсудность можно изменить только по соглашению сторон, так что обсуждайте этот момент. Если ничего не указано, спор пойдет по общим правилам АПК РФ или ГПК РФ.

Практические советы при работе с договорами

• Читайте каждый пункт. Золотое правило – внимательно прочитать весь договор, включая приложения, мелкий шрифт и оборот страницы. Особенно если это типовой бланк контрагента – там могут скрываться неочевидные моменты.
• Не бойтесь править. Договор – результат соглашения сторон. Вы вправе предлагать изменения и дополнять условия. Лучше потратить время на переговоры и четко зафиксировать все договоренности на бумаге, чем потом ссылаться на устные обещания. Если какая-то формулировка неясна – уточните или перефразируйте.
• Консультируйтесь с юристом. Если сделка крупная или сложная, не экономьте на юридической экспертизе. Попросите штатного или стороннего юриста проверить документ. Он может заметить риски, о которых вы не подумали. В 2025 году доступен и онлайн-аудит – сервисы и фриланс-юристы, готовые за умеренную плату проанализировать договор.
• Храните копии и переписку. После подписания убедитесь, что у вас на руках есть экземпляр договора с живыми подписями (для важности лучше оригинал). Храните всю переписку с партнером: e-mail, допсоглашения, приложения, акты. В случае разногласий это будет доказательной базой, часто позволяющей решить спор даже без суда, апеллируя к подписанному тексту.

Заключение договора – не просто формальность, а “дорожная карта” ваших отношений с партнером. Внимательное отношение к его составлению и заключению – признак профессионализма. Предпринимателю следует развить привычку: не подписывать ничего, не разобравшись до конца. Помните, что на этапе переговоров у вас больше всего рычагов влиять на условия. После подписания изменить что-либо будет куда сложнее. Поэтому тщательно проверяйте реквизиты, добивайтесь ясности во всех положениях и фиксируйте необходимые для себя гарантии. Такой подход значительно снижает риск конфликтов и убытков в будущем и позволяет вести бизнес с уверенностью.

Если вам нужна надежная команда юристов с огромным практическим опытом, то обращайтесь в ООО ЮК «Шмелева и Партнеры». Заявку можно оставить на сайте нашей юридической компании или звоните по указанным номерам телефонов. Отзывы о нашей работе можно посмотреть на Яндекс.Картах.