Корпоративный конфликт: как избежать негативного сценария в корпоративном конфликте?

Корпоративный конфликт – неприятность, которая может произойти с компанией. Взгляды партнеров могут разойтись по многим вопросам. Это может касаться методов управления, распределения прибыли, выплаты дивидендов и т.д.

Результатом становится уменьшение количества клиентов, что приводит к снижению прибыли, а в дальнейшем грозит бизнесу крахом.

Вероятность конфликта можно минимизировать, для этого в уставе должны быть зафиксированы имеющиеся устные договоренности, нужно подписать корпоративный договор и составить опцион. Разберемся подробнее, как избежать негативного сценария в корпоративном конфликте.

Корпоративный конфликт и его опасность для бизнеса

Стороны корпоративного конфликта могут столкнуться с такими неприятностями:

• отстранение от управленческих функций.

Для контроля над компанией требуется наличие большинства голосов. Самым главным является тот, чья доля превышает 51%. Остальным партнерам нужно думать о возможных рисках заранее;

• отчуждение имущества юридического лица.

Если доля меньше 51%, нужно быть готовым к тому, что партнеры могут проводить невыгодные сделки с имуществом, используя для этих целей генерального директора, который им подчиняется.

• лишение дивидендов.

Оппоненты совместно могут принять решение не распределять прибыль.

• ситуация, когда стороны не способны договориться и принять решение большинством, носит название deadlock.

Такое возможно при владении равными долями в бизнесе: когда два человека владеют компанией 50 на 50 или четыре человека имеют по 25%.

В этом случае деятельность юридического лица парализуется. Если заранее не продумать пути отступления, единственным выходом из ситуации может стать ликвидация юридического лица;

• вывод активов, который может произвести оппозиционный участник, создав другую компанию.
• продажа доли конкурирующей компании.

Оппонент может установить слишком высокую цену, которая будет непосильной для партнеров, в результате чего доля будет продана конкурентам.

Отдельно рекомендуем прочитать статью по спорам между акционерами.

Оценка рисков возникновения корпоративного конфликта

Бизнес может вестись участниками юридического лица с использованием принципа разделения полномочий:

• менеджеры несут ответственность за управление компанией;
• инвесторы финансируют деятельность.

На первый взгляд кажется, что стороны равны, но в результате страдает сторона, которая передала свои активы для реализации проекта.

Управленец имеет больше возможностей для осуществления контроля за деятельностью компании. Он волен распоряжаться имуществом, полученным в управление, не советуясь с совладельцем, что может привести к утрате собственности.

Учитывая это, всем, кто хочет стать инвестором, нужно убедиться, что устав позволяют влиять на решения органов управления.

Во главе большой компании редко стоит один человек, слишком широкий круг вопросов приходится решать. В результате роста состава участников юридического лица могут создаваться коалиции для устранения одного или нескольких партнеров от управленческих функций и принятия решения. Поэтому порядок управления должен быть расписан максимально детально.

Важно оценить финансовый потенциал, поскольку ведение бизнеса требует больших вложений. В случае нехватки средств придется искать дополнительные финансовые источники, что повлечет за собой изменение структуры и управленческого порядка. Как раз в таких ситуациях может возникнуть корпоративный конфликт интересов.

Подготовка устава компании

Устав лучше разрабатывать индивидуально для каждой организации. Если у компании несколько учредителей, четко должен быть прописано, какой порядок должен использоваться для принятия решений.

Положения, которые важно закрепить в документе:

1. Изменения в устав принимаются при единогласном голосовании. Такое положение устраняет несколько рисков: оппоненты не смогут отчуждать собственные доли и менять сферу ответственности общего собрания.
2. Ключевые активы могут отчуждаться 2/3 голосов или единогласно. Это минимизирует риск передачи собственности третьим лицам.
3. Большие сделки, которые требуют получения кредитов, а также одобрение поручительства, должны приниматься 2/3 голосов или единогласно. Таким образом удастся минимизировать риск захвата организации через процедуру банкротства.
4. Запрет входа в компанию третьих лиц. Появление новых участников влечет увеличение уставного капитала и уменьшение долей. Это может забрать определенное количество голосов у участников.
5. Ограничить нужно максимальный размер доли участников. Это не позволит хитростью завладеть компанией.
6. Запретить передачу доли в залог, поскольку здесь может быть скрыта сделка ее продажи.
7. На отчуждение доли должны дать согласие все участники.

Составление корпоративного договора для защиты интересов сторон

Чтобы защитить интересы участников юридического лица, может быть составлен корпоративный договор, в котором должны быть определены условия осуществления совместной деятельности:

• какой порядок управления юридическим лицом будет использоваться;
• как будет распределяться прибыль;
• как выйти из бизнеса и осуществить право на долю;
• как разрешается тупиковая ситуация. Можно прописать, что при возникновении deadlock, решение вопроса передается определенной группе людей. Если ситуация остается нерешенной, можно в контракте прописать возможность принудительного выкупа доли у участников на заранее прописанных условиях;
• неконкуренция с юридическим лицом, что означает, что участники должны отказаться от проведения деятельности, которая является аналогичной, в том числе не могут участвовать в формировании уставного капитала конкурирующей структуры;
• ответственность, которая возникает за нарушение соглашения. Если положения договора будут нарушены, участник должен возместить убытки, уплатить неустойку и т.д.;
• переход доли к третьим лицам. Не должны осуществляться сделки в пользу конкурентов, если на это нет согласия остальных участников.

Важно, чтобы в корпоративном соглашении были прописаны четкие алгоритмы действий, которые следует выполнить в той или иной ситуации, а также ответственность за нарушение положений. Это поможет свести риски к минимуму.

Корпоративный конфликт — использование опциона для безопасного выхода из бизнеса

Выход из бизнеса может быть заранее определен участниками. Для этого можно использовать опцион – специальный инструмент. Он может быть частью корпоративного договора, а может быть принят, как отдельный документ.

Чаще всего применяют такие опционы:

• колл-опцион – если наступают определенные обстоятельства, участник получает право требовать продажи доли оппонента по цене, которая была определена заранее;
• пут-опцион – если наступают определенные обстоятельства, участник может требовать, чтобы его доля была приобретена оппонентом по заранее определенной цене.

Среди причин реализации опциона можно назвать возникновение тупиковой ситуации или нарушение условий договора. Если подобное произошло, один из участников направляет другому уведомление. В результате должны быть выполнены требования и доля в уставном капитале должна быть продана или наоборот приобретена.

Если корпоративный конфликт уже возник, необходимо урегулировать корпоративный спор в суде. Вы можете обратиться за представительством и защитой интересов в юридическую фирму «Шмелева и Партнеры». У наших юристов есть необходимые навыки и опыт решения подобных вопросов.

Начать сотрудничество можно с проведения бесплатной консультации и оценки ситуации:

Получить консультацию