Особенности слияния или поглощения компаний. Этапы сделок M&A

Слияние компаний – соединение всех активов нескольких организаций воедино. Фирмы, которые поглощает одно юридическое лицо, больше не существуют на рынке, вместо них образуется большая корпорация. Это правопреемник отдельных предприятий, отвечающий по всем долговым обязательствам. К нему переходят права и на управление дебиторкой. Все вопросы с контрагентами решает вновь образованная корпорация.

Для чего компаниям необходимо слияние компаний?

Слияние компаний и их поглощение одним юридическим лицом происходит по разным причинам. К основным обстоятельствам, требующим объединения активов нескольких организаций можно отнести:

• жестокая конкуренция и наличие больших корпораций, не позволяющих продвинуть свой товар, услуги на рынке;
• как альтернатива из-за необходимости закрыть компанию при наличии больших долгов перед контрагентами, кредиторами (возможен вариант слияния и с ними);
• расширение ассортимента выпускаемой продукции посредством объединения фирм с различным направлением финансово-хозяйственной деятельности;
• плохая репутация или низкая рентабельность одной из фирм, руководство которой не хочет отказывать от бизнес-проекта.

При слиянии ресурсов нескольких отдельных компаний необходимо получить решение от антимонопольного комитета. На основании ФЗ №135 от 26 июля 2006 года это относится к предприятиям, стоимость активов которых за последний отчетный период более 7 млрд рублей или прибыль, полученная за прошедший год свыше 10 млрд рублей.

При инициации банкротства юридического лица реорганизация посредством слияния нескольких отдельных организаций, невозможна (ст. 64 ФЗ «О несостоятельности).

Слияние компаний в целях реорганизации

При слиянии компаний у юридического лица имеются свои обязанности и права, которые она получает от каждого участника данного процесса. Иногда слияние – альтернатива закрытия фирмы и снятия ее с государственной регистрации.

Но при проведении грамотной процедуры слияния – это отличная возможность для развития предпринимательской деятельности, в результате которой ресурсы нескольких организаций объединяются воедино, а доли учредителей распределяются в новом предприятии согласно принадлежащим им активам.

Слияние нескольких компаний позволяет получить:

• дополнительные ресурсы, которые можно направить на развитие;
• экономию финансов за счет минимизации расходов;
• уменьшение конкуренции, повышение рентабельности фирмы;
• увеличение и расширение производства.

Реорганизация фирмы путем слияния – альтернатива процедуре банкротства, особенно если юридическое лицо находится в кризисной ситуации, а сохранить бизнес хочется. Это позволит получить возможность воспользоваться ресурсами более крупной компании и погасить имеющиеся долги.

Чем отличается поглощение от слияния?

Некоторые предпринимателю путаются с этими двумя определениями. С юридической точки зрения эти понятия отличаются другу от друга. Изображение выше наглядно показывает отличие слияния от поглощения. Давайте перейдем к разбору понятий.

Поглощение – сделка, при которой одна компания устанавливает контроль над другой фирмой посредством покупки более 30-35% уставного капитала. Классифицировать слияние можно на враждебный и дружественный захват. В результате поглощения не образуется нового юридического лица. Поглощаемая фирма переходит под контроль юридического лица, производившего захват.

Когда стоимость ценных бумаг резко уменьшается, то поглощение производится по предварительной договоренности с исполнительными органом и акционерами.

Поглощение может быть и враждебным. В этом случае фирма входит в состав другой компании против своей воли. Враждебное слияние причинит ущерб поглощаемому предприятию и его учредителям.

Слияние компаний — сделка M&A, при которой добровольно объединяются 2 и более компании, с целью укрупнения бизнеса и капитала. В результате появляется одна новая крупная компания. Активы компаний переходят новому юридическому лицу.

Положительные и отрицательные стороны поглощения и слияния компаний

Слияние компаний – образование нового юридического лица, которому переходят обязанности и права всех предприятий, существование которых прекращается. Объединение нескольких фирм дает возможность уменьшить себестоимость товаров, повысив доход и рентабельность изготовления продукции.

У слияния компаний есть свои плюсы и минусы. К преимуществам процедуры можно отнести:

• увеличение конкурентоспособности;
• повышение производственных норм;
• расширение сферы финансово-экономической деятельности;
• возможность продвижения нового продукта;
• увеличение дохода, рентабельности.

Некоторые компании прибегают к слиянию, чтобы повысить свой имидж, погасить долги перед кредиторами или поставщиками.

Несмотря на множество положительных сторон, у слияния есть и некоторые недостатки:

• сложный и комплексный процесс;
• необходимо провести подготовительные работы;
• повышенные экономические издержки;
• внутренние проблемы в организации из-за несогласия с новой политикой фирмы.

Недостатки слияния могут быть обнаружены до процедуры, так и после нее. Перед поглощением фирмы необходимо взвесить все за и против такого решения.

Слияние компаний: основные этапы

Все документы новой фирмы должны соответствовать ФЗ «Об ООО», ГК. В законах описан общий процесс реорганизации компании путем слияния. Процедура реорганизации предприятия осуществляется поэтапно.

Первый шаг. Проведение общего собрания участников процесса

Решение оформляется на общем собранием протоколом. Проводится инвентаризация имущества с целью определения размера активов, имущества, величины задолженности.

Информация отражается в акте приема-передачи ресурсов компании. Документ оформляется в свободной форме с указанием реквизитов участников процесса. Регистрация без акта осуществлена не будет. Если есть долги, они погашаются.

Второй шаг. Общее собрание акционеров объединяющихся фирм

Решение должно быть принято единогласно. Оформляется договор, новый устав, подписывается акт приема-передачи активов. Совет директоров избирается на общем собрании.

В решении о слиянии указываются сроки, способы инвентаризации, варианты оценки ресурсов предприятия, порядок формирования УК, порядок и размер распределения доходов за отчетный период.

Имущество, переходящее по акту оценивается по рыночной или остаточной цене. Еще один вариант – расчет стоимости активов.

Третий шаг. Отправка уведомления

Через 3 дня после принятия решения о реорганизации, участники сделки отправляют уведомление в ФНС. Налоговая инспекция на протяжении 3-х дней вносит данные в единый государственный реестр юрлиц, что фирма находится на стадии слияния.

К уведомлению о реорганизации прикладываются:

• ксерокопии решения общего собрания всех компаний;
• дубликат протокола собрания акционеров о создании нового юридического лица;
• заявление по форме Р12003, заверенное в нотариальной конторе.

Уведомление о слиянии подписывают все стороны, участвующие в сделке. ИФНС может назначить проверку. При наличии действующих кредитов, уведомления отправляются в банки. Срок – 30 дней после проведения общего собрания.

Кредитор может потребовать погасить задолженность на протяжении 1 месяца после публикации информации о реорганизации фирмы. Дальше удовлетворить свои требования они не смогут.

В уведомлении указываются:

• данные о компаниях, участвующих в реорганизации;
• информация о новом юридическом лице;
• данные, предусмотренные действующим законодательством.

Погашение задолженности перед Пенсионным фондом, Налоговой инспекцией отражается в документах, выданных государственными органами.

Четвертый шаг. Размещение данных о реорганизации в печатном издании

Информация о слиянии компаний должна быть опубликована в «Вестнике госрегистрации». Сообщение о реорганизации размещается два раза через каждый месяц.

Публикация необходима, чтобы сообщить кредиторам о предстоящей процедуре.

Через 30 дней после размещение информации можно направить пакет документации на государственную регистрацию новой корпорации.

Для этого юридическому лицу потребуется предоставить Налоговой инспекции, следующие справки:

1. Форму Р12001, заверенная у нотариуса. В заявлении указывается вариант реорганизация, количество фирм и участников процедуры.
2. Устав вновь образованного юрлица – 2 копии, одна будет возвращена.
3. Акт приема-передачи с указанием кредиторской и дебиторской задолженности, размером активов, переходящих новой компании. Вместо акта подойдет бухгалтерский баланс.
4. Разрешение антимонопольной службы при реорганизации фирм с большим размером прибыли.
5. Документы, подтверждающие размещение информации в печатном издании.
6. Решение о реорганизации с протоколом собрания акционеров.
7. Справку из ПФР, подтверждающую, что долгов по всем фирмам нет.
8. Квитанцию о перечислении государственной пошлины.

Через 5 дней после предоставления документации можно обращаться в Налоговую инспекцию для получения копии устава компании со свидетельством о госрегистрации, выпиской из единого реестра юрлиц, справкой, подтверждающих постановку вновь образованной фирмы на учет в ИФНС. Дополнительно представляются документы о приостановлении деятельности компаний путем слияния.

Пятый шаг. Внесение информации в ЕГРЮЛ

Новая компания регистрируется в ИФНС. Работники из всех организаций переводятся в одну корпорацию. Выдаются документы о реорганизации предприятий и образовании нового юридического лица. С момента госрегистрации слияние компаний завершено.

За 1 день до внесения информации в ЕГРЮЛ, участники сделки оформляют бухгалтерский отчет по убыткам и прибыли. В день госрегистрации вся информация из акта приема-передачи активом отражается во вступительном бухгалтерском отчете.

Существующие формы реорганизации компаний

Присоединение и слияние компаний – различные определения. Во втором варианте все участники процедуры прекращают свою деятельность, а их активы переходят новому юрлицу. В первой ситуации, одна из фирм остается, поглощая ресурсы других предприятий.

Слияние компаний классифицируется по типу объединения:

• горизонтальное – объединяются фирмы, изготавливающую одинаковые товары;
• вертикальное – слияние предприятий различного направления с целью производственного контроля продукции;
• родовое – соединяются взаимосвязанные производственные организации;
• конгломератное – сливаются несвязанные фирмы различных сфер производств, с целью увеличения ассортимента выпускаемых товаров;
• экспансионно-географическое – соединение для расширения каналов сбыта.

По культурному и национальному признаку слияние может быть транснациональным (между компаниями из разных государств) и национальным (из одной страны).

В зависимости от приоритетов слияние ресурсов отдельных компаний может быть направлено на расширение производства, увеличение финансовой поддержки для дальнейшего развития бизнеса, выхода на новый рынок.

Когда необходимо взять разрешение в антимонопольном органе?

Реорганизация в некоторых ситуациях подразумевает оформление разрешения в антимонопольной службе на проведение процедуры. Оно не потребуется, если слияние осуществляется между предприятиями, принадлежащими одному владельцу. Достаточно сообщить об этом антимонопольному органу на протяжении 30 дней с момента госрегистрации нового юридического лица и информировать его о реорганизации за месяц до даты проведения процедуры.

Получить разрешение необходимо, если:

• после слияния компании ресурсы вновь образованного юридического лица более 200 млн рублей, уведомить службу необходимо на протяжении 45 дней после реорганизации;
• в общей сумме доход предприятия свыше 7 млн рублей;
• товары одной из компаний, подлежащей объединению занимает больше 35% рынка продукции.

Решение, выданное антимонопольной службой, прикладывается к пакету документации, если осуществляется слияние предприятий при наличии перечисленных выше факторов.

Налоговые последствия реорганизации для юридических лиц

Во время слияния не следует забывать о налогообложении. При реорганизации юрлица, обязательства и права отдельных компаний не перестают существовать, а переходят к вновь образованному предприятию.

ФНС обращает взыскание на обязательства по уплате начисленных пеней, налогов. Обязательства переходят по передаточному акту, в котором содержится сумма причитающихся выплат – долги по налогам. После завершения процедуры следует оплатить налоговые сборы, штрафы, за нарушение НК РФ.

Неважно, когда возникла задолженность, до реорганизации или по ее завершению. Перед слиянием необходимо проанализировать все обязательства по налогам. Проверке подлежат 3 года и текущий период.

Поглощение и слияние компаний – способы реорганизации юридических лиц посредством их объединения. Во второй ситуации фирмы принимают решение добровольно, по результатам завершенных переговоров и обсуждения всех вопросов. В первом случае – захват фирмы другой организацией.

Часто реорганизация предприятия путем слияния помогает сохранить бизнес, избежать банкротства и расширить ассортимент выпускаемой продукции, выйти на новый рынок сбыта.

Если вам необходимы юридические услуги по сопровождению сделки слияния или поглощения, то обращайтесь в нашу юридическую фирму. Мы имеем положительную репутацию на рынке, опыт наших юристов от 10 лет. Знаем все нюансы законодательства и сможем защитить ваши интересы в самых сложных ситуациях:

Получить предложение