Процедура проведения сделок по слиянию и поглощению M&A

M&A – распространенный термин, который означает процесс слияния и поглощения различных организаций, в такой процедуре могут участвовать равные или неравные субъекты бизнеса. Цель такого мероприятия – расширение масштабов деятельности, влияния на рынке. Расскажем подробнее, как проходит процедура проведения сделок по слиянию и поглощению.

Если вам нужна надежная команда юристов, которая состоит из докторов и кандидатов юридических наук с огромным практическим опытом, то обращайтесь в ООО «Шмелева и Партнеры». Вы можете получить консультацию по телефону: +7 (800)-201-56-52 или оставить заявку на сайте.

Как проходит процедура проведения сделок по слиянию и поглощению?

Если два игрока взаимодействуют между собой на равных условиях, целесообразно говорить о слиянии. Если же участники неравны между собой, происходит поглощение одной компании более сильным игроком. В РФ есть несколько способов проведения M&A:

• Покупка активов поглощаемой фирмы без самой организации.
• Приобретение другой компании полностью с установлением над ней контроля.
• Процедура реорганизации, в ходе которой поглощаемая фирма присоединяется к лидеру.
• Слияние равных игроков, в результате такой реорганизации создается новая фирма.

На практике большинство таких сделок означают поглощение, случаи с равными игроками в РФ встречаются достаточно редко.

Поглощение компании посредством ее присоединения к крупному игроку

В результате такой процедуры поглощаемая организация перестает существовать, ее правомочия, обязанности, имущественные активы переходят к лидеру.

Для начала процедуры компетентные органы двух компаний принимают решение о M&A на собрании, решение должно быть оформлено в письменном виде. После этого создается договор о присоединении, кроме того, ответственные органы с обеих сторон принимают решение о создании акта передаточного типа.

Компания-лидер может принимать решения и по другим вопросам, например, о включении в уставной документ изменений, если это предусмотрено соглашением о присоединении.

Далее заключается договор, на этой процедуре желательно присутствие юристов для защиты интересов сторон. В соглашении указывается следующее:

• Название каждой организации, информация об адресе ее регистрации.
• Особенности и подробные условия присоединения.
• Особенности конвертации акций поглощаемой компании в акции лидера.

Стадии процесса слияния

Вне зависимости от выбранного метода процедуру M&A можно разделить на несколько этапов:

• Устные переговоры с достижением предварительного соглашения, а также подписание так называемого договора о намерениях. В этом соглашении определяются коллективные и индивидуальные мероприятия по подготовке участников к оформлению основной сделки, условия взаимодействия между участниками, их гарантии, установленные запреты (например, после заключения договора о намерениях нельзя вести переговоры с конкурентами), основные условия поглощения (объединения), ответственность за неисполнение обязательств.
• Проверка участников, которая позволяет понять, соответствуют ли они показателям, гарантиям. Проверка идет и на наличие рисков инвестиционного, налогового характера. Такое мероприятие может быть взаимным или односторонним в зависимости от статуса игроков.
• Окончательное утверждение условий и разработка проектов юридической документации.
• Внутрикорпоративные меры по подготовке. Они могут включать в себя инвентаризацию имущества, получение согласия от антимонопольной инстанции на заключение сделки, оформление акта передаточного типа, подготовку проекта основного договора и нового уставного документа.
• Представители компаний подписывают необходимую документацию.
• Уполномоченные участники подают документы для регистрации процедуры в уполномоченные инстанции (например, может составляться заявление о реорганизации).
• Достижение результатов сделки.

Услуги юристов и процедура проведения сделок по слиянию и поглощению M&A

В процедуре слияния или поглощения не обойтись без квалифицированной юридической помощи, так как в процессе требуется получить соответствующие разрешения, оформить большое количество документов. Задача юриста – сделать так, чтобы слияние или поглощение было максимально выгодным для двух сторон.

Специалист досконально знает гражданское законодательство, законы об юридических лицах, разбирается в вопросах налогообложения. В ходе подготовки юрист будет участвовать в переговорах участников, разработает условия для составления договора о намерениях и основного соглашения.

Также профессионал проверит уже существующие договоры на предмет их соответствия нормам законодательства, проведет экспертизу, даст свое заключение. Заключение будет выступать доказательством в суде: если договор составлен с нарушениями, он может быть признан недействительным, в этом случае сделка расторгается.

Если вам нужны юристы, которые сделают все четко и дадут гарантии ответственности, то обращайтесь в ЮК ООО «Шмелева и партнеры». Говорить о том, какие мы классные и замечательные, нет смысла. Посмотрите отзывы, изучите нашу деятельность и примите верное решение. Вы можете получить консультацию по телефону: +7 (800)-201-56-52 или оставить заявку на сайте.