Юридическое сопровождение сделки по слиянию и поглощению компаний (M&A). Передача прав на активы

Рассмотрим юридическое сопровождение сделок по слиянию и поглощению (M&A) . Вы узнаете, в чем особенность заключения крупных сделок, как они регулируются и в чем заключается юридическое сопровождение сделки. Также, уделим внимание передачи прав на активы.

Существует ряд хозяйственных операций, для проведения которых требуется содействие юристов. Профессионалы, обеспечивающие юридическое сопровождение сделки, помогут сторонам не допустить ошибок, влекущих за собой потерю денег и финансовые санкции.

Согласно регламенту законодательства РФ, крупные операции требуют особого оформления, которое может обеспечить юридическое сопровождение сделки. Под это определение попадают договора, связанные с коммерческой недвижимостью, приобретением и продажей непрофильных активов, движимого имущества.

Часто организациям требуется юридическое сопровождение сделок по слиянию и поглощению, в ходе которых происходит ликвидация одной из сторон соглашения.

Что понимается под крупной сделкой?

Крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Российское законодательство дает следующую классификацию крупным сделкам (для организаций с разными организационно-правовыми формами):

1. Акционерные общества – операции, связанные с отчуждением прав, приобретением активов, кредитованием, займами и залогами, операциями с объектами, цена которых выше или равна 25% балансовой стоимости ОС. Процесс регулируется ФЗ №208 от 26.12.1995г.
2. Бюджетные организации – проводят операции (цена выше 10% стоимости активов, числящихся на балансе) только при наличии согласия вышестоящего органа. Вопрос регулирует ФЗ №7 от 12.01.1996г.
3. ООО – операции с недвижимостью, имуществом, техникой, интеллектуальной собственностью, ценными бумагами, прочими движимыми объектами. Вопросы регулирует ФЗ №46 от 08.02.1998г. При определении учитывают цену объекта, которая сопоставляется с балансовой стоимостью активов.

Юридическое сопровождение сделки может потребоваться при проведении взаимосвязанных операций, в совокупности имеющих большую стоимость.

Они имеют следующие сходства: единая цель, однородность, одни и те же стороны подписывают договор, в те же сроки.

Когда может понадобиться юридическое сопровождение сделки?

Юридическое сопровождение крупных сделок позволит организациям всех форм собственности минимизировать риски. На каждом этапе проведения хозяйственной операции могут возникать проблемы следующего плана:

• отмена договора судебным органом, ФНС;
• блокировка средств на счетах из-за оспаривания;
• сторона лишилась своих денег;
• участник соглашения отказался от дальнейшего сотрудничества и т.д.

Обратившись к юристам, субъект предпринимательской деятельности получит правовую помощь по всем вопросам:

1. Оптимизируют идеи клиента под действующее законодательство, подберут варианты, которые устроят стороны, и не будут противоречить нормам ФЗ.
2. Окажут содействие в развитии бизнеса клиента, найдут оптимальные решения для роста рентабельности, исключат из него все правовые риски.
3. Обеспечат ведение документооборота, будут представлять интересы доверителя во всех инстанциях, избавят его от рутинной работы.

Юридическое сопровождение сделки предусматривает соблюдение полнейшей конфиденциальности. Информация клиента будет использована только в его интересах с гарантией полной конфиденциальности.

Узнайте более подробную информацию на консультации с юристом по сопровождению локальных, региональных, федеральных, трансграничных и международных сделок:

Получить консультацию

Сделки по слиянию и поглощению компаний (M&A)

При слиянии или поглощении компании права на её активы и обязательства переходят другому юридическому лицу. Избежать рисков проведения такой процедуры поможет юридическое сопровождение сделок M&A. Профессионалы подберут правильную стратегию, опираясь на цели сторон и установленную цену.

Законодательством предусмотрены следующие виды операций M&A:

1. Вертикальные. Объединяются организации, работающие в разных бизнес направлениях. Благодаря такому слиянию упрощается и оптимизируется ряд хозяйственных операций, снижается себестоимость готовой продукции. Например, таким способом часто объединяются компании, занимающиеся изготовлением товаров и поставкой сырья.
2. Параллельные. Проводится централизация организаций, поставляющих на рынок одинаковую или схожую продукцию. Такой вид взаимодействия повышает качество производимых товаров. Часто слияние проводится между компаниями, которые специализируются на изготовлении компьютерной техники и программного обеспечения к ней.
3. Горизонтальные. Происходит объединение организаций, которые ведут идентичную коммерческую деятельность. Цель слияния заключается в повышении конкурентоспособности, предотвращении поглощения крупными корпорациями, стремительном развитии бизнеса.

Существует классификация операций M&A по географическому расположению участников: региональные, транснациональные, локальные, национальные, международные.

Мотивация сделок M&A

Стороны, решившие подписать договор слияния или поглощения, принимают это решение по разным мотивам:

1. Объединение активов, благодаря чему повышается эффективность производства.
2. Усиление влияния на рынок, повышение конкурентоспособности в выбранном бизнес-сегменте.
3. Приобретение имущества, объектов интеллектуальной собственности, расширение штата сотрудников.
4. Получение возможности осуществлять вид деятельности, требующий лицензии, которая есть у поглощаемой компании.
5. Возможность продажи неликвидных активов.
6. Получение финансовой помощи.
7. Возможность остаться на плаву в сложный экономический период, связанный с ухудшением ситуации на рынке, замедлением темпов производства, снижением покупательской способности, потребительского спроса на продукцию.

Юридическое сопровождение сделки M&A — эффективное решение сложных задач

Юридическое сопровождение сделки M&A, избавит стороны от ряда проблем. Такие операции проводятся в несколько этапов и затягиваются на 5-8 месяцев.

За это время необходимо провести такие действия:

1. Подготовка. Принимается решение о целесообразности или нецелесообразности слияния, поглощения. Подписывается договор с компанией, которая обеспечит юридическое сопровождение сделки. В экспертном заключении юристов указываются альтернативные исходы операции, рассматриваются и определяются возможные инвесторы.
2. Проводится структурирование процесса слияния, поглощения. Стороны детально обсуждают все нюансы соглашения, оговаривают порядок расчетов, сроки объединения, ответственность и форс-мажор.
3. После утверждения деталей, согласования условий, профессионалы, обеспечивающие юридическое сопровождение сделки, готовят документы, передают их на подпись сторонам.
4. Оформляются расчеты, передаются права на активы.
5. На финальной стадии объединения набирается или сокращается штат сотрудников.

Юридическое сопровождение сделки потребуется сторонам, как при дружественном, так и недружественном объединении.

В первом случае принимается обоюдное решение о слиянии. При недружественном объединении одна компания скупает контрольный пакет акций другой организации, после чего поглощает ее без согласия собственников.

Юридическое сопровождение сделки M&A позволит сторонам избежать рисков, возникающих на фоне административных и операционных просчетов. Профессионалы помогут провести правильную оценку стоимости компании до и после слияния, определят реальную цену поглощаемых активов.

Узнайте более подробную информацию на консультации с юристом по ведению сделок слияния и поглощения:

Получить консультацию

Какие могут возникать риски?

Субъектам предпринимательской деятельности, решившим объединить свой бизнес, необходимо юридическое сопровождение сделки. Благодаря участию в процессе профессионалов, им удастся избежать серьезных рисков:

• повышение стоимости инвестиций;
• неподготовленность персонала к предстоящим изменениям;
• увеличение налоговой нагрузки;
• законодательные инновации;
• изменение корпоративных ценностей;
• покупка неликвидных активов, ценных бумаг и т. д.

Юридическое сопровождение сделки — от чего зависит стоимость?

Воспользовавшись услугами профессионалов, субъекты предпринимательской деятельности избавят себя от хлопот, проблем и минимизируют риски. Стоимость услуг юридического сопровождения сделки будет зависеть от следующих факторов:

1. Сложность операции.
2. Объем выполненных работ.
3. Возникающие в ходе предоставления услуги проблемы.
4. Наличие обременяющих нюансов, претензий со стороны кредиторов, контрагентов, контролирующих органов.
5. Необходимость решения вопросов в судебном порядке.

Клиенты могут заказать юридическое сопровождение сделки с разной формой оплаты:

1. Почасовая. Субъекты предпринимательской деятельности выбирают пакет услуг, предусматривающий работу профессионалов определенное количество времени в сутки. Минусом такой формы взаимодействия является возможность приостановления работы юристами из-за отсутствия поступлений от клиента. Возобновляется работа после перечисления заказчиком денежных средств.
2. Фиксированная. Стороны оплачивают юридическое сопровождение, в ходе проведения которого стоимость услуг не изменяется. Такой способ взаимодействия позволяет клиентам планировать свои издержки.

Чтобы узнать, как считается стоимость юридического сопровождения сделки, субъекту предпринимательской деятельности можно обратиться в юридическую фирму «Шмелева и Партнеры».

Получить консультацию

В ходе первичной консультации вам озвучат цену, исходя из объема и сложности работ, и предложат варианты взаимодействия.

Юридическое сопровождение сделки по передаче прав на активы

Юридическое сопровождение сделки является обязательным условием для проведения операций с ценным имуществом. Чтобы минимизировать риски сторонам необходимо, в соответствии с нормами действующего законодательства, оформить передачу прав на активы.

Когда частный сектор передает права на актив государству

Физическое лицо может передать личное имущество государству двумя способами: безвозмездно и путем продажи, в соответствии с нормами Федерального законодательства.

В первом случае собственник составляет завещание, в котором указывает желание подарить стране активы после смерти. Вариант с продажей движимого имущества сопряжен с большими сложностями, поэтому нуждается в юридическом сопровождении.

Когда государству будет интересен предложенный актив, то оно объявит тендер, предусматривающий размещение в СМИ объявления с информацией о предстоящих торгах. Если физическое лицо победит в тендере, то между ним и органом государственной власти будет подписан договор купли-продажи, в соответствии с ранее оговоренными условиями.

Законодательством предусмотрены и другие ситуации, при которых активы частных лиц могут переходить государству:

• конфискация;
• реквизиция;
• национализация;
• отказ (а также лишение прав, пропуск срока вступления в наследство, отсутствие правопреемников) от имущества.

Когда государство передает актив частному сектору

Переход движимого имущества от государства к частному лицу является приватизацией. Эта процедура имеет ряд особенностей, поэтому желающим стать обладателями активов следует заручиться поддержкой юристов.

На безвозмездной основе гражданам передаются земельные участки и объекты жилого фонда. Другие виды активов переходят в собственность частных лиц конкурентным способом.

Чтобы правильно провести такую процедуру каждый претендент нуждается в юридическом сопровождении. Опытный специалист возьмет на себя решение всех вопросов (в частности документальное оформление), связанных с участием доверителя в торгах.

Когда одна госструктура передает актив другой госструктуре

Юридическое сопровождение требуется при передаче активов между государственными структурами. Процедура предусматривает 4 этапа:

1. Юрист подготавливает письмо, в котором отражается инициатива руководителя передать имущество другой госструктуре. К нему прилагаются идентифицирующие актив документы.
2. После принятия положительного решения издается соответствующий приказ.
3. Юрист подготавливает пакет документации, включающий акт приема-передачи, договор, извещение.
4. Проводится передача актива, сторонами подписываются документы, в учете делаются соответствующие записи.

Если между государственными структурами передается движимое имущество, относящееся к категории особо ценного, то порядок проведения процедуры регулируется учредителем. Для обычных активов решение принимается руководством учреждения.

Юридическое сопровождение предотвратит возникновение конфликтных ситуаций. Юристы дадут объективную оценку запланированной крупной сделке и предупредят негативные правовые, налоговые последствия.

Вы можете быть уверены в том, что  сделка будет доведена до финального закрытия. При этом, наши юристы защитят вас от правовых и финансовых рисков.

Получить коммерческое предложение